[公告]中原內配:關于深圳證券交易所年報問詢函回復的公告

時間:2019年06月18日 11:55:25 中財網


證券代碼:002448 證券簡稱:中原內配 公告編號:2019-043

中原內配集團股份有限公司

關于深圳證券交易所年報問詢函回復的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏。




2019年6月11日,中原內配集團股份有限公司(以下簡稱“公司”或“中
原內配”)收到深圳證券交易所中小板公司管理部下發的《關于對中原內配集團
股份有限公司2018年年報的問詢函》(中小板年報問詢函【2019】第341號)(以
下簡稱“問詢函”),針對問詢函中所提及相關事項,公司及時組織財務部、審計
部及年審會計師等相關人員進行了逐項核查和落實,現就相關問題回復內容公告
如下:

1、報告期內,你公司固定資產9.20億元,占總資產比例22.19%,其中的
7.50億元因抵押貸款處于受限狀態。請結合你公司抵押貸款具體情況,說明前
述資產解除受限的具體時間。


回復:

2017年8月24日公司召開的第八屆董事會第十二次會議及2017年9月12
日公司召開的2017年第三次臨時股東大會,審議通過了《關于向中國進出口銀
行申請綜合授信額度并提供抵押擔保的議案》,同意公司向中國進出口銀行河南
省分行申請人民幣30,000萬元的綜合授信額度并為此向銀行提供抵押擔保。具
體內容如下:

金融機構

授信額度(萬元)

被擔保方

擔保類型

期限

中國進出口銀
行河南省分行

30,000

本公司

自有房地產、機器設備
抵押擔保

24個月,自首次
提款日起到最后
還款日止




公司授權董事長薛德龍先生全權代表公司簽署上述授信額度內的一切授信
(包括但不限于授信、借款、擔保、抵押、融資等)有關的合同、協議、憑證等
各項法律文件(公告編號:2017-033)。


截至2018年度末,公司存在權利受限的固定資產合計7.5億元,其中:機
器設備5.5億元,房產2億元,全部用于公司向中國進出口銀行河南省分行申請
流動資金借款抵押。公司2017年9月19日、2017年10月24日分別取得借款1
億元、2億元,到期日均為2019年9月18日,到期歸還借款后,前述7.5億元
受限資產方可解除受限狀態。


上述資產受限情況不會對公司的生產經營產生重大影響,相關資產的受限公
司嚴格按照相關會計制度進行了處理。


2、報告期內,你公司其他流動資產期末余額4.48億元,其中理財產品期末
余額3.76億元。因購買的理財產品出現重大違規,你公司1.09億元本金無法收
回。根據你公司申請,有權機關凍結資產管理公司及利益關聯方持有的江蘇如
皋農村商業銀行股份有限公司(以下簡稱“如皋銀行”)股份共9,300萬股,你
公司對其中的2,622.22萬股有第一順位執行權。請補充披露以下內容:

(1)請你公司結合購買理財產品的制度,說明購買理財產品決策是否審慎,
并說明如皋銀行股權轉讓事宜的最新進展;

回復:

1、為規范公司投資理財及相關信息披露工作,防范投資風險,強化風險控
制,保護投資者的權益和公司利益,根據《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易
所股票上市規則》等法律、法規、規范性文件以及公司《章程》的有關規定,結
合公司實際情況,公司已制定了《理財產品業務管理制度》、《風險投資管理辦法》。


(1)《理財產品業務管理制度》部分內容:

第四條根據《公司章程》的相關規定,對公司理財產品業務的審批權限作如
下規定:投資金額不超過公司最近一期經審計凈資產的30%的委托理財由董事會
審批;超過上述金額的委托理財由董事會審議后提請股東大會批準。



第五條公司財務部為理財產品業務的具體經辦部門。財務部負責理財產品業
務的各項具體事宜,包括提出理財額度建議、理財產品的內容審核和風險評估、
選擇合作金融機構、制定理財計劃、籌措理財資金、實施理財計劃等。財務部負
責人為理財產品交易的第一責任人。


第六條公司審計部為理財產品業務的監督部門。審計部對公司理財產品業務
進行事前審核、事中監督和事后審計。審計部負責審查理財產品業務的審批情況、
實際操作情況、資金使用情況及盈虧情況等,督促財務部及時進行賬務處理,并
對賬務處理情況進行核實。審計部負責人為監督義務的第一責任人。


第七條理財產品業務的操作流程:

(一)財務部根據公司財務情況和現金流情況,結合理財標的狀況等因素選
擇理財產品;

(二)財務部根據市場行情,充分考慮資金的安全性、流動性和收益性,在
保證資金安全的前提下擬定具體理財實施方案,根據流動性和金額大小提交公司
董事會或股東大會審批。審批通過后,由財務部負責方案實施;

(三)公司應選擇資信狀況、財務狀況良好,無不良誠信記錄及盈利能力強
的合格專業理財機構作為受托方,并與受托方簽訂書面合同,明確理財產品的金
額、期間、投資品種、雙方的權利義務及法律責任等。財務部組織專門的團隊具
體執行理財計劃,建立控制風險的過程跟進機制,定期評估理財效果,及時調整
理財策略。一旦發現異常情況或判斷將出現不利因素,應及時通報公司財務部負
責人、審計部負責人、董事會秘書及董事長,并采取相應的保全措施,最大限度
地控制投資風險、保證資金的安全;

(四)理財產品業務到期后,財務部應及時采取措施回收理財產品業務本金
及利息,進行相關賬務處理,并出具分析報告,對該項目的經濟效果及投資過程
管理情況進行分析總結。


(2)《風險投資管理辦法》部分內容:

第七條公司進行風險投資的審批權限如下:


公司進行風險投資,均需經董事會審議批準,并應當經董事會審議通過后及
時披露;公司進行金額在人民幣5,000萬元以上的除證券投資以外的風險投資,
應當提交股東大會審議;公司進行證券投資,不論金額大小,均應當經董事會審
議通過后提交股東大會審議。


董事會審議時應當取得全體董事三分之二以上和獨立董事三方之二以上同
意。公司在持續督導期內,進行證券投資事項應當取得保薦機構明確的同意意見。


第八條公司進行風險投資,應當以各類風險投資的發生額總和作為計算標準,
并按連續十二個月累計發生額計算是否適用本制度的規定。


第九條公司董事會、股東大會通過風險投資決議后,由財務部等相關部門提
出投資報告,經部門相關負責人審核簽字,報公司財務負責人、總經理、董事長
會簽后實施。


第十條公司經營管理層、證券部、財務部、內審部為風險投資的相關責任部
門,各責任部門在相關職權范圍內行使職能。


第十一條董事長為風險投資的第一責任人,在董事會或股東大會授權范圍內
簽署風險投資相關的協議、合同。其他各部門的負責人為相關責任人。


第十二條董事會秘書作為風險投資項目的運作和處置的直接責任人,具體負
責風險投資項目的運作,以及履行相關的信息披露義務。


第十三條證券部負責執行具體操以及事后檔案管理等事宜。


第十四條財務部負責風險投資項目資金的籌集、使用管理,并負責對風險投
資項目保證金進行管理。


第十五條內審部負責對風險投資項目的審計與監督,每個會計年度末應對所
有風險投資項目進展情況進行全面檢查。


第十六條公司內部審計部門負責對風險投資事宜定期審計和監督,每個會計
年度末應對所有風險投資項目進行全面檢查,并根據謹慎性原則,合理的預計各
項風險投資可能發生的收益和損失,并向審計委員會報告。



第十七條公司審計委員會應當指導內審部門工作,并對風險投資進行事前審
查,對風險投資項目的風險、履行的程序、內控制度執行情況出具審查意見,并
向董事會報告。每個會計年度末,公司審計委員會應對所有風險投資項目進展情
況進行檢查,對于不能達到預期效益的項目應當及時報告公司董事會。


第十八條公司風險投資由不同部門、不同崗位人員組成,審批、報告、資金
劃撥、風險投資業務操作以及監管等分別實施。若公司開立證券賬戶,證券投資
資金密碼和證券交易密碼分人保管。


第十九條由于風險投資存在的許多不確定因素,公司通過以下具體措施,力
求將風險控制到最低程度的同時,獲得最大的投資收益:

(一)組織具有扎實證券投資理論及豐富的證券投資管理經驗的高級人才組
成風險投資工作小組,為公司風險投資提供嚴格、科學、規范的管理,提出合理
的決策建議。


(二)建立完善的風險投資項目篩選與風險評估體系,通過公司董事會審計
委員會的隨時調查跟蹤,加強對風險投資項目的跟蹤管理,控制風險。


(三)采取適當的分散投資策略,控制投資規模,以及對被投資項目的定期
投資分析等手段來回避、控制投資風險。


第二十一條公司財務部對風險投資資金運用的活動應當建立健全完整的會
計賬目,做好資金使用的賬務核算工作。風險投資和資金發生變動當日應當出具
臺賬,向財務負責人匯報。


第二十二條在風險投資項目有實際性進展或實施過程發生變化時,相關責任
人應在第一時間(一個工作日內)向董事長報告并同時知會董事會秘書。


第二十三條公司財務部、證券部應當定期(每季度)或不定期將風險投資情
況向董事會匯報,由公司在定期報告中披露報告期內風險投資以及相應的損益情
況。


第二十四條公司獨立董事、監事會有權對公司風險投資情況進行定期或不定
期的檢查。如發現違規操作情況可提議召開董事會審議停止公司的風險投資項目。



經自查,截至本回復出具日,公司進行投資理財均嚴格履行了相關董事會及
股東大會審議程序,并按照上述規定審慎執行。


截至目前,公司正在積極推進民事訴訟程序,以保護公司、股東的合法權益。


(2)請你公司說明未對上述事項計提減值準備的合理性,凍結的如皋銀行
股權能否全部覆蓋本金無法收回的損失,并提供相關證明文件,包括但不限于
如皋銀行股權的評估報告等,請年審會計師發表專項意見。


回復:

根據公司董事會及股東大會關于公司使用閑置資金進行投資理財的授權,公
司自2017年11月14日起開始購買良卓資產基金產品,基金投資標的為銀行承
兌匯票及該等票據的收益權、銀行存款(包括銀行活期存款、銀行定期存款、協
議存款等各類存款)。截至財務報告批準報出日止,公司購買“良卓資產銀通2
號票據投資私募基金(以下簡稱“銀通2號”)”、“良卓資產穩健致遠票據投資私
募基金(以下簡稱“穩健致遠”)”累計24,000萬元。


2018年到期的各項投資產品及2019年2月13日到期的銀通2號產品的投
資收益、本金均根據基金管理合同正常支付。在資產負債表日(2018年12月31
日),公司并無表明金融資產發生減值的客觀證據。


2019年3月14日,公司購買的銀通2號產品于2019年3月13日已到期但
未兌付。根據《良卓資產銀通2號票據投資私募基金基金合同》第七章“基金的
申購和贖回”之第六條規定“基金管理人為投資者所持的基金份額在封閉期屆滿
的第一個開放日辦理自動全額贖回”,即該筆銀通2號正常應于2019年3月14
日銀行封帳前兌付到公司銀行賬戶。


2019年3月14日,良卓資產發布《關于基金結算周期調整的公告》,主要
內容為:由于受人民銀行關于銀行賬戶分類管理相關規定貫徹執行以及商業銀行
反洗錢監測系統實施運營數據等因素影響,良卓資產產品所使用的銀行賬戶支付
額度臨時受到限制,基金結算周期調整為T+3個工作日。


2019年3月15日,公司突然收到良卓資產理財顧問通知,良卓資產內部出
現嚴重流動性危機,導致公司相關投資資金不能如期、足額收回。公司收到通知


后,第一時間成立由公司董事會秘書牽頭,財務部、法務部、審計部、證券部等
專業人員配合的專項小組,并聘請律師團隊,前往良卓資產上海本部實地了解情
況,積極與良熙投資、良卓資產及其團隊主要負責人等相關方溝通、詢問及談判,
通過現場核查等多種渠道了解核查基金運營現狀,調查分析基金結構及底層資產
狀況。


根據目前公司了解到的情況,良卓資產系良熙投資的全資子公司,季正棟任
良卓資產法定代表人兼執行董事;良熙投資系欣昕企業管理(上海)有限公司的
全資子公司,楊駿任良熙投資法定代表人兼執行董事;欣昕企業管理(上海)有
限公司是由自然人沈鳳娣(出資比例60%)和俞淼(出資比例40%)共同出資
設立。


2019年3月22日,公司收到上海新菁亮實業發展有限公司代付良卓資產的
100萬理財回款,截至2019年6月11日止,公司尚有10,900.00萬元本金未收
回。


2019年3月26日,孟州市人民法院向中國證券登記結算有限責任公司北京
分公司(以下簡稱“中登公司北京分公司”)發出協助執行通知書,當場凍結上
海鼎樊實業有限公司所持江蘇如皋農村商業銀行股份有限公司(以下簡稱“如皋
銀行”)股份共4900萬股,凍結楊駿持如皋銀行股份共1700萬股,凍結趙嬿妮
如皋銀行股份共1200萬股,凍結薛名遐持如皋銀行股份共1500萬股。上海鼎
樊實業有限公司、楊駿、趙嬿妮、薛名遐所持如皋銀行股份均為受上海良熙投資
控股有限公司(以下簡稱“良熙控股”,“良卓資產”為其全資子公司)委托代持,
并分別簽訂有股份代持協議,良熙控股對上述9300萬如皋銀行股權享有合法的
所有權。


中登公司北京分公司2019年3月27日出具的《證券凍結信息》顯示,中原
內配所凍結上述9300萬如皋銀行股權的凍結期限為2019年3月26日至2022
年3月25日。


2019年4月22日,河南承通律師事務所出具法律意見書,法律意見書明確
“二、財產保全執行順位中原內配所凍結上述9300萬如皋銀行股權:其中
6677.7778萬股有第三人質押凍結在先,中原內配對其不享有第一順位的執行權;


其中2622.2222萬股處于自由流通狀態,中原內配對其有第一順位執行權,若之
后增加新的股權凍結、查封,不影響中原內配第一順位執行權地位。”在法律意
見書結論段“本所律師認為,在民事訴訟程序下,中原內配已經凍結良熙控股
9300萬如皋銀行股權,根據市場公允價值,中原內配若執行民事財產保全,能
夠得到對應價值1.09億元的清償。”

截至目前,公司正在積極推進民事訴訟程序。公司認為截至目前尚未兌付的
10,900.00萬元本金能夠得到對應價值的清償,公司在2018年不計提相關減值損
失。


會計師核查意見:

我們認為,中原內配依據《企業會計準則》對2018年期末理財產品計提資
產減值準備的判斷是合理的。


3、報告期內,你公司短期借款期末余額1.86億元,應付票據及應付賬款期
末余額2.15億元,貨幣資金期末余額2.22億元。請補充披露以下內容:

(1)請說明你公司針對短期借款和應付票據及應付賬款的還款來源;

回復:

截至2018年12月31日公司短期借款期末余額18,600萬元,應付票據及應
付賬款期末余額21,500萬元。還款來源為內部留存收益、貨幣資金、應收票據
以及應收賬款回款,2019年1-5月應收賬款累計回款52,533.10萬元。


(2)請說明你公司是否存在短期償債風險,資產負債率是否保持在合理水
平。


回復:

公司2018年資產負債率為33.84%,低于50%;流動比率為1.74,在合理區
間1.5—2之間;資產負債率和流動比率均保持在合理的范圍內。同時,公司2017
年度、2018年度經營活動產生的現金流量凈額分別為2.40億元和1.06億元,經
營性活動現金流量流轉良好,公司積極利用自有經營積累資金逐步償還現有外部
經營及籌資債務,2017年度籌資活動凈流出3.40億元,2018年度籌資活動凈流


出2.54億元,公司整體債務水平合理。基于現有現金流量周轉情況,公司在保
持合理負債水平情況下,不存在短期償債風險。


4、報告期內,你公司在建工程本期轉入固定資產金額合計6,510.49萬元,
其中待安裝設備轉固金額3,608.23萬元。請結合待安裝設備情況,說明其轉入
固定資產的時點和依據,并請年審會計師發表專項意見。


回復:

公司2018年通過在建工程-待安裝設備轉入固定資產金額3,608.23萬元,轉
入固定資產均為需安裝的機器設備。


需安裝機器設備轉固時點和依據:公司管理層嚴格按照《企業會計準則第4
號-固定資產》相關規定及公司內部控制對固定資產的相關規定進行管理。公司
購入需安裝的設備后,設備供應商會派遣相關安裝人員來公司進行設備安裝,安
裝結束后,公司設備管理部門、設備使用部門與設備供應商會根據實際調試情況,
對需安裝調試設備進行驗收,經三方確認驗收合格,達到預定可使用狀態后,由
設備管理部門及時編制固定資產驗收單,該單據所列示的信息作為轉入固定資產
的時點和依據,滿足《企業會計準則第4號-固定資產》確認固定資產的條件。


會計師核查意見:

我們認為,中原內配確認待安裝設備轉入固定資產的時點和依據符合《企業
會計準則》的相關規定。


特此公告。


中原內配集團股份有限公司董事會

二〇一九年六月十八日


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