建投能源:公司章程(2019年11月)

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原標題:建投能源:公司章程(2019年11月)








公 司 章 程

(經2019年11月14日召開的2019年第三次臨時股東大會審議通過)












目 錄


第一章 總則.................................................................................... 3
第二章 經營宗旨和范圍 ................................................................. 4
第三章 股份.................................................................................... 4
第一節 股份發行................................................................................................ 4
第二節 股份增減和回購.................................................................................... 4
第三節 股份轉讓................................................................................................ 5
第四章 股東和股東大會 ................................................................. 6
第一節 股東........................................................................................................ 6
第二節 股東大會的一般規定............................................................................ 8
第三節 股東大會的召集.................................................................................... 9
第四節 股東大會的提案與通知...................................................................... 10
第五節 股東大會的召開.................................................................................. 12
第六節 股東大會的表決和決議...................................................................... 14
第五章 黨委.................................................................................. 17
第六章 董事會 .............................................................................. 18
第一節 董事...................................................................................................... 18
第二節 獨立董事.............................................................................................. 20
第三節 董事會.................................................................................................. 23
第四節 董事會專門委員會.............................................................................. 26
第七章 總經理及其他高級管理人員 ............................................ 26
第八章 監事會 .............................................................................. 28
第一節 監事...................................................................................................... 28
第二節 監事會.................................................................................................. 28
第九章 財務會計制度、利潤分配和審計 ..................................... 30
第一節 財務會計制度...................................................................................... 30
第二節 內部審計.............................................................................................. 32
第三節 會計師事務所的聘任.......................................................................... 32
第十章 通知和公告 ...................................................................... 32
第一節 通知...................................................................................................... 32
第二節 公告...................................................................................................... 33
第十一章 合并、分立、解散和清算 ............................................. 33
第一節 合并、分立、增資和減資.................................................................. 33
第二節 解散和清算.......................................................................................... 34
第十二章 修改章程 ....................................................................... 35
第十三章 附則 ............................................................................... 35

第一章 總則



第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益,規范公司的組織和行為,根
據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以
下簡稱《證券法》)和其他有關規定,制訂本章程。

第二條 河北建投能源投資股份有限公司(以下簡稱“公司”)系依照《股份有
限公司規范意見》和其他有關規定成立的股份有限公司。



公司經河北省經濟體制改革委員會“冀體改委股字[1993]59號”文及“冀體改
委股字[1993]61號”文批準,以定向募集方式設立;在河北省石家莊市工商行政管
理局注冊登記,取得法人營業執照。


《公司法》實施后,公司已按照有關規定,對照《公司法》進行了規范,并依
法在河北省工商行政管理局履行了重新登記手續。


第三條 根據《中國共產黨章程》規定,設立中國共產黨的組織。公司黨委發
揮領導作用,把方向、管大局、保落實。公司建立黨的工作機構,配備足夠數量的
黨務工作人員,保障黨組織工作經費。

第四條 公司經中國證券監督管理委員會批準,于1996年5月24日,首次向
社會公眾發行人民幣普通股1500萬股(含內部職工股113萬股),均為向境內投資
人發行的以人民幣認購的內資股,于1996年6月6日在深圳證券交易所上市。

第五條 公司注冊名稱:河北建投能源投資股份有限公司;JOINTO ENERGY
INVESTMENT CO.,LTD. HEBEI
第六條 公司住所為中國河北省石家莊市裕華西路9號裕園廣場A座,郵政編
碼:050051。

第七條 公司注冊資本為人民幣1791626376元。

第八條 公司為永久存續的股份有限公司。

第九條 董事長為公司的法定代表人。

第十條 公司全部資產分為等額股份,股東以其所認購的股份為限對公司承擔
責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第十一條 本公司章程自生效之日起,即成為規范公司的組織與行為、公司
與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件,對公司、股東、
董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程,股東可以起訴股
東,股東可以起訴公司董事、監事、經理和其他高級管理人員,股東可以起訴公司,
公司可以起訴股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員。

第十二條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、董事會秘書、
財務負責人。










第二章 經營宗旨和范圍



第十三條 公司的經營宗旨:投資、建設、開發電力及其它新型能源;在致
力于為全體股東創造更多價值的同時,為我國的經濟建設、社會發展和人民生活提
供優質的能源服務。

第十四條 經依法登記,公司經營范圍是:


投資、建設、經營管理以電力生產為主的能源項目;

住宿、中西餐、食品、煙(零售)、酒(零售)、日用百貨、工藝美術、服裝、
針紡織品、文化用品的批發零售;美容美發;冷熱飲;清潔洗滌服務;攝影;復印;
歌舞;自有房屋租賃。




第三章 股份

第一節 股份發行



第十五條 公司的股份采取股票的形式。

第十六條 公司股份的發行,實行公開、公平、公正的原則,同種類的每一
股份應當具有同等權利。



同次發行的同種類股票,每股的發行條件和價格應當相同;任何單位或者個人
所認購的股份,每股應當支付相同價額。


第十七條 公司發行的股票,以人民幣標明面值。

第十八條 公司發行的股份,在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
集中存管。

第十九條 公司成立時經批準發行的普通股總數為4528.60萬股,成立時向發
起人石家莊國際酒店公司、中信房地產公司、石家莊信托投資股份有限公司、河北
省服裝進出口公司、石家莊國瑞信息服務中心及河北省紡織品進出口(集團)公司
發行3015.60萬股,占公司可發行普通股總數的66.59%。



石家莊國際酒店公司、中信房地產公司、石家莊信托投資股份公司以其在原石
家莊國際大廈所擁有的權益折股;河北省服裝進出口公司、石家莊國瑞信息服務中
心及河北省紡織品進出口(集團)公司以現金方式出資。


第二十條 公司股份總數為1791626376股,全部為普通股。

第二十一條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業)不以贈與、墊資、
擔保、補償或貸款等形式,對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。





第二節 股份增減和回購



第二十二條 公司根據經營和發展的需要,依照法律、法規的規定,經股東大



會分別做出決議,可以采用下列方式增加資本:


(一)公開發行股份;

(二)非公開發行股份;

(三)向現有股東派送紅股;

(四)以公積金轉增股本;

(五)法律、行政法規規定以及中國證監會批準的其他方式。


第二十三條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本,按照《公司法》以
及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。

第二十四條 公司在下列情況下,可以依照法律、行政法規、部門規章和本章
程的規定,收購本公司的股份:


(一)減少公司注冊資本;

(二)與持有本公司股份的其他公司合并。


(三)將股份用于員工持股計劃或者股權激勵;

(四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其
股份;

(五)將股份用于轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券;

(六)公司為維護公司價值及股東權益所必需。


除上述情形外,公司不得收購本公司股份。


第二十五條 公司收購本公司股份,可以通過公開的集中交易方式,或者法律
法規和中國證監會認可的其他方式進行。



公司因本章程第二十四條第一款第(三)項、第(五)項、第(六)項規定的
情形收購本公司股份的,應當通過公開的集中交易方式進行。


第二十六條 公司因本章程第二十四條第(一)項、第(二)項規定的情形收
購本公司股份的,應當經股東大會決議。公司因本章程第二十四條第一款第(三)
項、第(五)項、第(六)項規定的情形收購本公司股份的,可以依照本章程的規
定或者股東大會的授權,經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。



公司依照本章程第二十四條第一款規定收購本公司股份后,屬于第(一)項情
形的,應當自收購之日起十日內注銷;屬于第(二)項、第(四)項情形的,應當
在六個月內轉讓或者注銷;屬于第(三)項、第(五)項、第(六)項情形的,公
司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十,并應當在
三年內轉讓或者注銷。




第三節 股份轉讓



第二十七條 公司的股份可以依法轉讓。

第二十八條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。




第二十九條 發起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年以內不得轉讓。

公司公開發行股份前已發行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年
內不得轉讓。

第三十條 公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司
的股份及其變動情況,在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總
數的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。

上述人員離職后半年內,不得轉讓其所持有的本公司股份。

第三十一條 公司董事、監事、高級管理人員、持有公司百分之五股份以上的
股東,將其所持有的公司股票在買入之日起六個月以內賣出,或者在賣出之日起六
個月以內又買入的,由此所得收益歸公司所有,本公司董事會將收回其所得收益。

但是,證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,賣出該股票
不受六個月時間限制。



公司董事會不按照前款規定執行的,股東有權要求董事會在三十日內執行。公
司董事會未在上述期限內執行的,股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人
民法院提起訴訟。


公司董事會不按照第一款的規定執行的,負有責任的董事依法承擔連帶責任。




第四章 股東和股東大會

第一節 股東



第三十二條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊,股東名冊是證
明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利,承擔義務;
持有同一種類股份的股東,享有同等權利,承擔同種義務。

第三十三條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身
份的行為時,由董事會或者股東大會召集人確定股權登記日,股權登記日收市后登
記在冊的股東為享有相關權益股東。

第三十四條 公司股東享有下列權利:


(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會,并行
使相應的表決權;

(三)對公司的經營進行監督,提出建議或者質詢;

(四)依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份;

(五)查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會
議決議、監事會會議決議、財務會計報告;

(六)公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配;

(七)對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東,要求公司收購其
股份;


(八)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他權利。


第三十五條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的,應當向公司提
供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件,公司經核實股東身份后按
照股東的要求予以提供。

第三十六條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的,股東有
權請求人民法院認定無效。

第三十七條 股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法
規或者本章程,或者決議內容違反本章程的,股東有權自決議作出之日起六十日內,
請求人民法院撤銷。

第三十八條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本
章程的規定,給公司造成損失的,連續一百八十日以上單獨或合并持有公司百分之
一以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟;監事會執行公司職務
時違反法律、行政法規或者本章程的規定,給公司造成損失的,股東可以書面請求
董事會向人民法院提起訴訟。



監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟,或者自收到請
求之日起三十日內未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受
到難以彌補的損害的,前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人
民法院提起訴訟。


他人侵犯公司合法權益,給公司造成損失的,本條第一款規定的股東可以依照
前兩款的規定向人民法院提起訴訟。


第三十九條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定,損
害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。

第四十條 公司股東承擔下列義務:


(一)遵守法律、行政法規和本章程;

(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;

(三)除法律、法規規定的情形外,不得退股;

(四)不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨
立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。


公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責
任。


公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債
權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。


(五)法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。


第四十一條 持有公司百分之五以上有表決權股份的股東,將其持有的股份進
行質押的,應當自該事實發生當日,向公司做出書面報告。

第四十二條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利
益。違反規定給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。



控股股東及實際控制人對公司和其他股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法


行使出資人的權利,控股股東不得利用關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資、
資金占用、借款擔保等方式損害公司和其他股東的合法權益,不得利用其特殊地位
損害公司和其他股東的利益。


控股股東、實際控制人及其關聯企業發生侵占公司資產行為時,公司應立即申
請司法凍結其所持有的公司股份。如公司控股股東或實際控制人無法以現金方式清
償的,公司應通過變現其凍結股份進行清償。


公司董事、監事和高級管理人員有義務維護公司資產不被控股股東、實際控制
人及其關聯企業侵占。公司董事、監事和高級管理人員協助、縱容控股股東、實際
控制人及其關聯企業侵占公司資產、損害公司利益的,公司及董事會應視情節輕重
對直接責任人給予處分,對負有嚴重責任的董事、監事應提請公司股東大會予以罷
免直至追究法律責任。




第二節 股東大會的一般規定



第四十三條 股東大會是公司的權力機構,依法行使下列職權:


(一)決定公司經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報
酬事項;

(三)審議批準董事會的報告;

(四)審議批準監事會的報告;

(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六)決定和調整公司的利潤分配政策,審議批準公司的利潤分配方案和彌補
虧損方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(八)對發行公司債券作出決議;

(九)對公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議;

(十)修改本章程;

(十一)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;

(十二)審議批準第四十三條規定的擔保事項;

(十三)審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資
產百分之三十的事項;

(十四)審議批準變更募集資金用途事項;

(十五)審議批準股權激勵計劃;

(十六)審議法律、行政法規、部門規章和本章程規定應當由股東大會決定的
其他事項。


第四十四條 公司下列對外擔保行為,須經股東大會審議通過。




(一)本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經審
計凈資產的百分之五十以后提供的任何擔保;

(二)公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經審計總資產的百分之三十
以后提供的任何擔保;

(三)為資產負債率超過百分之七十的擔保對象提供的擔保;

(四)單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產百分之十的擔保;

(五)對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。


第四十五條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年
召開一次,并應于上一會計年度結束后的六個月內舉行。

第四十六條 有下列情形之一的,公司在事實發生之日起二個月以內召開臨時
股東大會:


(一)董事人數不足六人時;

(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額的三分之一時;

(三)單獨或者合并持有公司有百分之十以上(不含投票代理權)有表決權股
份的股東書面請求時;

(四)董事會認為必要時;

(五)監事會提議召開時;

(六)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。


前述第(三)項持股比例按股東提出書面要求前一個工作日計算。


公司在上述期限內因故不能召開股東年會的,應當報告公司所在地中國證監會
派出機構和深圳證券交易所,說明原因并公告。


第四十七條 本公司召開股東大會的地點為:河北省石家莊市。



股東大會將設置會場,以現場會議形式召開。公司還將提供網絡投票的方式為
股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的,視為出席。


第四十八條 公司召開股東大會時應聘請律師對以下問題出具意見并公告:


(一)股東大會的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程的規定;

(二)出席會議人員資格、召集人資格是否合法有效;

(三)股東大會的表決程序、表決結果是否合法有效;

(四)應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。


公司董事會也可同時聘請公證人員出席股東大會。




第三節 股東大會的召集



第四十九條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求
召開臨時股東大會的提議,董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收



到提議后十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。



董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議后的五日內發出召開股
東大會的通知;董事會不同意召開臨時股東大會的,將說明理由并公告。


第五十條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式
向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到提案后十
日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。



董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議后的五日內發出召開股
東大會的通知,通知中對原提議的變更,應征得監事會的同意。


董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到提案后十日內未作出反饋的,視
為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責,監事會可以自行召集和主持。


第五十一條 單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向董事會請
求召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行
政法規和本章程的規定,在收到請求后十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會
的書面反饋意見。



董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的五日內發出召開
股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應當征得相關股東的同意。


董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到請求后十日內未作出反饋的,單
獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大
會,并應當以書面形式向監事會提出請求。


監事會同意召開臨時股東大會的,應在收到請求五日內發出召開股東大會的通
知,通知中對原提案的變更,應當征得相關股東的同意。


監事會未在規定期限內發出股東大會通知的,視為監事會不召集和主持股東大
會,連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集
和主持。


第五十二條 監事會或股東決定自行召集股東大會的,須書面通知董事會,同
時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。



在股東大會決議公告前,召集股東持股比例不得低于百分之十。


召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時,向公司所在地中國證
監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。


第五十三條 對于監事會或股東自行召集的股東大會,董事會和董事會秘書將
予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。

第五十四條 監事會或股東自行召集的股東大會,會議所必需的費用由本公司
承擔。





第四節 股東大會的提案與通知



第五十五條 會議提案的內容應當屬于股東大會職權范圍,有明確議題和具體
決議事項,并且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。




第五十六條 公司召開股東大會,董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司
發行在外有表決權股份總數的百分之三以上的股東,有權向公司提出提案。



單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東,可以在股東大會召開十日前
提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后二日內發出股東大會補
充通知,公告臨時提案的內容。


除前款規定的情形外,召集人在發出股東大會通知公告后,不得修改股東大會
通知中已列明的提案或增加新的提案。


股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十五條規定的提案,股東大會不得
進行表決并作出決議。


第五十七條 公司召開股東大會,召集人應當于會議召開二十日前以公告方式
通知各股東。臨時股東大會應當于會議召開十五日前以公告方式通知各股東。公司
在計算起始期限時,不應當包括會議召開當日。

第五十八條 股東會議的通知至少包括以下內容:


(一)會議的日期、地點和會議期限;

(二)提交會議審議的事項和提案;

(三)以明顯的文字說明:全體股東均有權出席股東大會,并可以委托代理人
出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東;

(四)有權出席股東大會股東的股權登記日;

(五)投票代理委托書的送達時間和地點;

(六)會務常設聯系人姓名,電話號碼。


股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的具體內容,以及為
使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項需要獨
立董事發表意見的,發出股東大會通知或補充通知時應當同時披露獨立董事的意見
及理由。需要變更前次股東大會決議涉及的事項的,提案內容應當完整,不能只列
出變更的內容。列入“其他事項”但未明確具體內容的,不能視為提案,股東大會
不得進行表決。


股東大會采用網絡或其他方式的,應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他
方式的表決時間及表決程序。股東大會網絡或其他方式投票的開始時間,不得早于
現場股東大會召開前一日下午3:00,并不得遲于現場股東大會召開當日上午9:30,
其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午3:00。


股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于七個工作日。股權登記日一旦確
認,不得變更。


第五十九條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的,股東大會通知中將充分
披露董事、監事候選人的詳細資料,至少包括以下內容:


(一)教育背景、工作經歷、兼職等個人情況;

(二)與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系;

(三)披露持有本公司股份數量;


(四)是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。


第六十條 發出股東大會通知后,無正當理由,股東大會不應延期或取消,
股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形,召集人應當在
原定召開日前至少二個工作日公告并說明原因。



公司延期召開股東大會的,不得變更原通知規定的有權出席股東大會股東的股
權登記日。




第五節 股東大會的召開



第六十一條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施,保證股東大會的正
常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為,將采取措施加
以制止并及時報告有關部門查處。

第六十二條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人,均有權出席股東大
會。并依照有關法律、法規及本章程行使表決權。股東可以親自出席股東大會,也
可以委托代理人代為出席和表決。

第六十三條 個人股東親自出席會議的,應出示本人身份證和股票賬戶卡;委
托代理他人出席會議的,應出示本人身份證、代理委托書和股票賬戶卡。



法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人
出席會議的,應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和股票
賬戶卡;委托代理人出席會議的,代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定
代表人依法出具的書面委托書和股票賬戶卡。


第六十四條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內
容:


(一)代理人的姓名;

(二)代理人是否具有表決權;

(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;

(四)委托書簽發日期和有效期限;

(五)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的,應加蓋法人單位印章。


委托書應當注明如果股東不作具體指示,股東代理人是否可以按自己的意思表
決。


第六十五條 投票代理委托書由委托人授權他人簽署的,授權簽署的授權書或
者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件和投票代理委托
書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。



代理人為法人的,由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作
為代表出席公司的股東會議。


第六十六條 出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會議人
員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、
被代理人姓名(或單位名稱)等事項。




第六十七條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名
冊共同對股東資格的合法性進行驗證,并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決
權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權
的股份總數之前,會議登記應當終止。

第六十八條 股東大會召開時,公司董事、監事和董事會秘書應當出席會議,
經理和其他高級管理人員應當列席會議。

第六十九條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時,
由副董事長(公司有兩位或兩位以上副董事長的,由半數以上董事共同推舉的副董
事長主持)主持,副董事長不能履行職務或者不履行職務時,由半數以上董事共同
推舉的一名董事主持。



監事會自行召集的股東大會,由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或
不履行職務時,由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。


股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表主持。


召開股東大會時,會議主持人不能履行職責或不履行職責時使股東大會無法繼
續進行的,經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意,股東大會可推舉一人
擔任會議主持人,繼續開會。


第七十條 公司制定股東大會議事規則,詳細規定股東大會的召開和表決程
序,包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形
成、會議記錄及其簽署、公告等內容,以及股東大會對董事會的授權原則,授權內
容應明確具體。股東大會議事規則應作為章程的附件,由董事會擬定,股東大會批
準。

第七十一條 在年度股東大會上,董事會、監事會應當就其過去一年的工作向
股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。

第七十二條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作
出解釋和說明。

第七十三條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數
及所持有表決權的股份總數,現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的
股份總數以會議登記為準。

第七十四條 股東大會應有會議記錄,由董事會秘書負責。會議記錄記載以下
內容:


(一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱;

(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、經理和其他高級管理人
員姓名;

(三)出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份
總數的比例;

(四)對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果;

(五)股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明;

(六)律師及計票人、監票人姓名;


(七)本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。


第七十五條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董
事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會
議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表決情
況的有效資料一并保存,保存期限不少于十年。

第七十六條 召集人應當保證股東大會連續舉行,直至形成最終決議。因不可
抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的,應采取必要措施盡快恢復召
開股東大會或直接終止本次股東大會,并及時公告。同時,召集人應向公司所在地
中國證監會派出機構及證券交易所報告。





第六節 股東大會的表決和決議



第七十七條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。



股東大會做出普通決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持
表決權的二分之一以上通過。


股東大會做出特別決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持
表決權的三分之二以上通過。


第七十八條 下列事項由股東大會以普通決議通過:


(一)董事會和監事會的工作報告;

(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案(涉及股本變動的除外);

(三)董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法;

(四)公司年度預算方案、決算方案;

(五)公司年度報告;

(六)除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他
事項。


第七十九條 下列事項由股東大會以特別決議通過:


(一)公司增加或者減少注冊資本(包括發行新股、送紅股、轉增股份和回購
本公司股份);

(二)發行股票、可轉換公司債券、優先股以及中國證監會認可的其他證券品
種;

(三)發行公司債券;

(四)公司的分立、合并、解散和清算;

(五)本章程的修改;

(六)公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審
計總資產百分之三十的;

(七)股權激勵計劃;


(八)公司利潤分配政策的制訂和調整;

(九)公司股東大會決議主動撤回本公司股票在深圳證券交易所上市交易,并
決定不再在交易所交易或者轉而申請在其他交易場所交易或轉讓;

(十)法律、行政法規和本章程規定的,以及和股東大會以普通決議認定會對
公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。


前款第(九)項所述事項,除應當經出席股東大會的股東所持表決權的三分之
二以上通過外,還應當經出席會議的除公司董事、監事、高級管理人員和單獨或者
合計持有公司百分之五以上股份的股東以外的其他股東所持表決權的三分之二以上
通過。


除公司處于危機等特殊情況外,非經股東大會以特別決議批準,公司不得與董
事、總經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予
該人負責的合同。


第八十條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使
表決權,每一股份享有一票表決權。



股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時,對中小投資者表決應當單獨
計票。單獨計票結果應當及時公開披露。


公司持有的本公司股份沒有表決權,且該部分股份不計入出席股東大會有表決
權的股份總數。


董事會、獨立董事和符合有關條件的股東可向公司股東征集其在股東大會上的
投票權。投票權征集應采取無償的方式進行,并應向被征集人充分披露信息。公司
不得對征集投票權提出最低持股比例限制。


第八十一條 股東大會審議有關關聯交易事項時,關聯股東不應當參與投票表
決,其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數,并應在該事項投票表決前
向股東大會聲明自行回避;同時,應當對非關聯方的股東投票進行專門統計,并在
股東大會決議的公告中充分披露非關聯股東的表決情況。

第八十二條 公司可在保證股東大會合法、有效的前提下,通過各種方式和途
徑,優先提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段,為股東參加股東大會提供
便利。



股東可以選擇通過公司提供的股東大會網絡投票系統或其他方式行使表決權,
但同一股份只能選擇現場投票、網絡投票或符合規定的其他投票方式中的一種表決
方式。公司應在股東大會通知中明確規定如同一表決權出現重復表決的情況時以何
種表決方式的投票結果為準。


本章程所指股東大會網絡投票系統是指利用網絡與通信技術,為公司股東非現
場行使股東大會表決權服務的信息技術系統。


第八十三條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。公司董
事會應當向股東提供侯選董事、監事的簡歷和基本情況。公司應當在股東大會召開
前披露董事、監事候選人的詳細資料,保證股東在投票時對候選人有足夠的了解。



董事、監事候選人應在股東大會召開之前做出書面承諾,同意接受提名,承諾
公開披露的董事、監事候選人的資料真實、完整并保證當選后切實履行職責。



董事會以及持有或者合并持有公司發行在外有表決權股份總數的百分之三以上
的股東有權提名董事候選人。


監事會以及持有或者合并持有公司發行在外有表決權股份總數的百分之三以上
的股東有權提名由股東代表出任的監事候選人。


第八十四條 選舉董事、監事采取累積投票制,每一股份享有與應選董事、監
事人數相同數目的表決權。股東可以就其表決權選舉一人或數人。如果在股東大會
上中選的董事、監事候選人超過應選董事、監事人數,則得票多者為當選董事、監
事;如果在股東大會中選的董事、監事人數不足應選董事、監事人數,則應就所缺
名額再次進行投票,直至選出全部應選董事、監事為止。

第八十五條 除累積投票制外,股東大會應對所有提案進行逐項表決,對同一
事項有不同提案的,將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因
導致股東大會中止或不能作出決議外,股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。

第八十六條 股東大會審議提案時,不會對提案進行修改,否則,有關變更應
當被視為一個新的提案,不能在本次股東大會上進行表決。

第八十七條 股東大會采取記名方式投票表決。

第八十八條 股東大會對提案進行表決前,應當推舉兩名股東代表參加計票和
監票。審議事項與股東有利害關系的,相關股東及代理人不得參加計票、監票。



股東大會對提案進行表決時,應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、
監票,并當場公布表決結果,決議的表決結果載入會議記錄。


通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人,有權通過相應的投票系統查
驗自己的投票結果。


第八十九條 股東大會現場結束時間不得早于網絡或其他方式,會議主持人應
當宣布每一提案的表決情況和結果,并根據表決結果決定股東大會的決議是否通過,
決議的內容和表決結果載入會議記錄。



在正式公布表決結果前,股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、
計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。


第九十條 出席股東大會的股東,應當對提交表決的提案發表以下意見之一:
同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香港股票市場交易互聯互通機制
股票的名義持有人,按照實際持有人意思表示進行申報的除外。



未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權
利,其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。


第九十一條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑,可以對所投
票數進行點算;如果會議主持人未進行點票,出席會議的股東或者股東代理人對會
議主持人宣布結果有異議的,有權在宣布表決結果后立即要求點票,會議主持人應
當即時點票。

第九十二條 股東大會決議應當及時公告,公告應注明出席會議的股東和代理
人人數、所持(代理)有表決權股份總數及占公司有表決權總股份總數的比例、表
決方式、每項提案表決結果和通過的各項決議的內容。



對股東提案做出的決議,應列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內容。



股東大會各項決議的內容應當符合法律和本章程的規定。出席會議的董事應當
忠實履行職責,保證決議內容的真實、準確和完整,不得使用容易引起歧義的表述。


第九十三條 會議提案未獲通過,或者本次股東大會變更前次股東大會決議的,
董事會應當在股東大會決議公告中做出特別提示。

第九十四條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的,新任董事、監事在股
東大會結束后立即就任。

第九十五條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的,公司
將在股東大會結束后二個月內實施具體方案。





第五章 黨委



第九十六條 根據《中國共產黨章程》和有關規定,設立中共河北建投能源
資股份有限公司委員會(以下簡稱:公司黨委)。公司黨委設書記一名,副書記一
名,其他黨委成員若干名。符合條件的黨委成員可以通過法定程序進入董事會、監
事會、經理層,董事會、監事會、經理層成員中符合條件的黨員可以依照有關規定
和程序進入黨委。同時設立中共河北建投能源投資股份有限公司紀律檢查委員會(以
下簡稱:公司紀委)。

第九十七條 公司設立黨委組織部、黨群工作部、紀檢監察部等機構,負責黨
的組織、宣傳、紀檢、工會等方面的工作。黨務工作人員按照不少于同級部門平均
編制的原則進行配備。

第九十八條 公司黨委根據《中國共產黨章程》等黨內法規履行職責:


(一)保證監督黨和國家方針政策在公司的貫徹執行,落實黨中央、國務院重
大戰略決策,集團黨委及上級黨組織有關重要工作部署。


(二)堅持黨管干部原則與經營班子依法行使用人權相結合。黨委對經營班子
提名的人選進行醞釀并提出意見建議,或者向經營班子推薦提名人選;組織經營班
子對擬任人選進行考察,集體研究提出意見建議。


(三)研究討論公司改革發展穩定、重大經營管理事項和涉及職工切身利益重
大問題,并提出意見建議。


(四)加強企業基層黨組織和黨員隊伍建設,充分發揮基層黨組織的戰斗堡壘
作用和黨員先鋒模范作用。


(五)承擔全面從嚴治黨主體責任。領導公司思想政治工作、統戰工作、精神
文明建設、企業文化建設和工會、共青團等群團工作。領導黨風廉政建設,支持紀
委切實履行監督責任。


(六)研究其它應由黨委決定的事項。


第九十九條 黨委研究討論重大問題的運行機制。按照“黨組織研究討論是董
事會、經理層決策重大問題的前置程序”的要求,明確黨委研究討論重大問題的運
行機制。






第六章 董事會

第一節 董事



第一百條 公司董事為自然人,有下列情形之一的,不能擔任公司的董事:


(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

(二)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序,
被判處刑罰,執行期滿未逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執行期滿未逾五年;

(三)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理,對該公司、企業的
破產負有個人責任的,自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年;

(四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人,并
負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年;

(五)個人所負數額較大的債務到期未清償;

(六)被中國證監會處以證券市場禁入處罰,期限未滿的;

(七)法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。


違反本條規定選舉、委派董事的,該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期
間出現本條情形的,公司解除其職務。


第一百零一條 董事由股東大會選舉或更換,并可在任期屆滿前由股東大會
解除其職務。董事任期三年,任期屆滿可連選連任。。



董事任期從就任之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未
及時改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章
和本章程的規定,履行董事職務。


董事可以由經理或者其他高級管理人員兼任,但兼任經理或者其他高級管理人
員職務的董事以及由職工代表擔任的董事,總計不得超過公司董事總數的二分之一。


第一百零二條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有下列忠
實義務:


(一)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產;

(二)不得挪用公司資金;

(三)不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲;

(四)不得違反本章程的規定,未經股東大會或董事會同意,將公司資金借貸
給他人或者以公司財產為他人提供擔保;

(五)不得違反本章程的規定或未經股東大會同意,與本公司訂立合同或者進
行交易;

(六)未經股東大會同意,不得利用職務便利,為自己或他人謀取本應屬于公
司的商業機會,自營或者為他人經營與本公司同類的業務;

(七)不得接受與公司交易的傭金歸為己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;


(九)不得利用其關聯關系損害公司利益;

(十)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。


董事違反本條規定所得的收入,應當歸公司所有;給公司造成損失的,應當承
擔賠償責任。


第一百零三條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有下列勤
勉義務:


(一)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利,以保證公司的商業行為符
合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求,商業活動不超過營業執照規
定的業務范圍;

(二)應公平對待所有股東;

(三)及時了解公司業務經營管理狀況;

(四)應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、
準確、完整;

(五)應當如實向監事會提供有關情況和資料,不得妨礙監事會或者監事行使
職權;

(六)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。


第一百零四條 董事連續二次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會
會議,視為不能履行職責,董事會應當建議股東大會予以撤換。

第一百零五條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會
提交書面辭職報告,董事會將在二日內披露有關情況。



如因董事的辭職導致公司董事會低于六人時,在改選出的董事就任前,原董事
仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定,履行董事職務。


余任董事會應當二個月內召集臨時股東大會,選舉董事填補因董事辭職產生的
空缺。在股東大會未就董事選舉做出決議以前,該提出辭職的董事以及余任董事會
的職權應當受到合理的限制。


除前款所列情形外,董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。


第一百零六條 董事辭職生效或者任期屆滿,應向董事會辦妥所有移交手續,
其對公司和股東負有的忠實義務,在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內,
以及任期結束后的六個月內并不當然解除。其他義務的持續期間應當根據公平的原
則決定,視事件發生與離任之間時間的長短,以及與公司的關系在何種情況和條件
下結束而定。

第一百零七條 未經公司章程規定或者董事會的合法授權,任何董事不得以
個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時,在第三方會合理地
認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下,該董事應當事先聲明其立場和身
份。

第一百零八條 董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有
的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時(聘任合同除外),不論有關事項在
一般情況下是否需要董事會批準同意,均應當盡快向董事會披露其關聯關系的性質



和程度。



除非有關聯關系的董事按照前款的要求向董事會作了披露,并且董事會在該董
事未參加表決的會議上批準了該事項,公司有權撤銷該合同、交易或者安排,但在
對方是善意第三人的情況下除外。


第一百零九條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前
以書面形式通知董事會,聲明由于通知所列的內容,公司日后達成的合同、交易、
安排與其有利益關系,則在通知闡明的范圍內,有關董事視為做了前條所規定的披
露。

第一百一十條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章
程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任;


任職尚未結束的董事,對因其擅自離職使公司造成的損失,應當承擔賠償責任。


第一百一十一條 公司不以任何形式為董事納稅。





第二節 獨立董事



第一百一十二條 董事會中設獨立董事三名,其中至少包括一名會計專業人士
(即具有高級職稱或注冊會計師資格的人士)。



獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務,并與公司及其主要股東不存
在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。


第一百一十三條 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。



獨立董事應當按照相關法律法規和公司章程的要求,認真履行職責,維護公司
整體利益,尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應當獨立履行職責,
不受公司主要股東、實際控制人或者其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。


獨立董事應當按時出席董事會會議,了解生產經營和運作情況,主動調查、獲
取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事應當向公司年度股東大會提交全體獨立
董事年度報告書,對其履行職責的情況進行說明。


第一百一十四條 獨立董事應當符合下列基本條件:


(一)根據法律、行政法規及其他有關規定,具備擔任公司董事的資格;

(二)具有公司章程所要求的獨立性;

(三)具備上市公司運作的基本知識,熟悉相關法律、行政法規、規章及規則;

(四)具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗;

(五)公司章程規定的其他條件。


第一百一十五條 下列人員不得擔任獨立董事:


(一)在公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系(直系
親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);


(二)直接或間接持有公司已發行股份百分之一以上或者是公司前十名股東中
的自然人股東及其直系親屬;

(三)在直接或間接持有公司已發行股份百分之五以上的股東單位或者在公司
前五名股東單位任職的人員及其直系親屬;

(四)在公司控股股東、實際控制人及其附屬企業任職的人員及其直系親屬;

(五)為公司及公司控股股東、實際控制人或者其各自附屬企業提供財務、法
律、咨詢等服務的人員,包括但不限于提供服務的中介機構的項目組全體人員、各
級復核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負責人;

(六)在與公司及公司控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業有重大業
務往來的單位任職的人員,或者在有重大業務往來單位的控股股東單位任職的人員;

(七)最近十二個月內曾經具有前六項所列舉情形之一的人員;

(八)最近十二個月內,獨立董事候選人、其任職及曾任職的單位存在其他影
響其獨立性情形的人員;

(九)中國證監會、深圳證券交易所認定的不具有獨立性的其他人員。


第一百一十六條 公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份百
分之一以上的股東可以提出獨立董事候選人,并經股東大會選舉決定。



獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被
提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況,并對其擔任獨立董
事的資格和獨立性發表意見,被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其
獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。


在選舉獨立董事的股東大會召開前,董事會應當按照規定公布上述內容。


獨立董事任期與公司其他董事任期相同,任期屆滿,連選可以連任,但是連任
時間不得超過六年。


第一百一十七條 獨立董事應確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的
職責。獨立董事因故不能親自出席董事會會議時,可以書面委托其他獨立董事代為
出席并參與表決。但須獨立董事發表獨立意見時,不得進行委托。

第一百一十八條 獨立董事連續三次未親自出席董事會會議的,由董事會提請
股東大會予以撤換。



除出現上述情況及本章程規定的不得擔任董事的情形外,獨立董事任期屆滿前
不得無故被免職。提前免職的,公司應將其作為特別披露事項予以披露,被免職的
獨立董事認為公司的免職理由不當的,可以做出公開的聲明。


第一百一十九條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董
事會提交書面辭職報告,對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權
人注意的情況進行說明。



如因獨立董事辭職導致獨立董事成員或董事會成員低于法定或公司章程規定最
低人數的或者獨立董事中沒有會計專業人士的,在改選的獨立董事就任前,獨立董
事仍應當按照法律、行政法規及本章程的規定,履行職務。董事會應當在兩個月內
召開股東大會改選獨立董事,逾期不召開股東大會的,獨立董事可以不再履行職務。



第一百二十條 獨立董事除應當具有公司法和其他相關法律、法規及公司章
程賦予董事的職權外,還享有以下特別職權:


(一)重大關聯交易(指公司擬與關聯人達成的總額高于三百萬元或高于公司
最近經審計凈資產值的百分之五的關聯交易)、聘用或解聘會計師事務所,應由二分
之一以上獨立董事書面認可后,方可提交董事會討論;

獨立董事做出判斷前,可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告,作為其判斷
的依據。


(二)向董事會提議聘用或解聘會計師事務所;

(三)向董事會提請召開臨時股東大會;

(四)提議召開董事會;

(五)獨立聘請外部審計機構和咨詢機構;

(六)可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。


獨立董事行使上述職權(第五項除外)應當取得全體獨立董事的二分之一以上
同意。獨立董事行使第五項職權時應經全體獨立董事一致同意。


如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使,公司應將有關情況予以披露。


第一百二十一條 獨立董事除履行第一百二十條所規定的職權外,還應當對以
下事項向董事會或股東大會發表獨立意見:


(一)提名、任免董事;

(二)聘任或解聘高級管理人員;

(三)公司董事、高級管理人員的薪酬;

(四)公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于
三百萬元或高于公司最近經審計凈資產值的百分之五的借款或其他資金往來,以及
公司是否采取有效措施回收欠款;

(五)獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項;

(六)公司董事會未做出現金利潤分配預案;

(七)按照法律、行政法規和本章程的規定應由獨立董事發表獨立意見的其他事項。


獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一:同意、保留意見及其理由、
反對意見及其理由、無法發表意見及其障礙。


如有關事項屬于需要披露的事項,公司應當將獨立董事的意見予以公告,獨立
董事出現意見分歧無法達成一致時,董事會應將各獨立董事的意見分別披露。


第一百二十二條 為了保證獨立董事有效行使職權,公司應當為獨立董事提供
必要的條件。



(一)公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決
策的事項,公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料,獨立
董事認為資料不充分的,可以要求補充。當二名獨立董事認為資料不充分或論證不
明確時,可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項,董事會


應予以采納。


公司向獨立董事提供的資料,公司及獨立董事本人應當至少保存五年。


(二)公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。董事會秘書應積極為
獨立董事履行職責提供協助。獨立董事發表的獨立意見、提案及書面說明應當公告
的,董事會秘書應及時辦理公告事宜。


(三)獨立董事行使職權時,公司有關人員應當積極配合,不得拒絕、阻礙或
隱瞞,不得干預其獨立行使職權。


(四)獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承擔。


(五)公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準應當由董事會制訂預案,
股東大會審議通過,并在公司年報中進行披露。


除上述津貼外,獨立董事不應從公司及公司主要股東或有利害關系的機構和人
員取得額外的、未予披露的其他利益。




第三節 董事會



第一百二十三條 公司設董事會,對股東大會負責。

第一百二十四條 董事會由九名董事組成,其中獨立董事三名,設董事長一人,
副董事長二人。

第一百二十五條 董事會行使下列職權:


(一)召集股東大會,并向股東大會報告工作;

(二)執行股東大會的決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配政策及調整方案、利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;

(七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立和解散及變更公司
形式的方案;

(八)在股東大會授權范圍內,決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、
對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項;

(九)制訂董事會各專門委員會的設立方案,并確定組成人員;

(十)決定公司內部管理機構的設置;

(十一)聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書;根據總經理的提名,聘任或
者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;

(十二)制訂公司的基本管理制度;

(十三)制訂本章程的修改方案;


(十四)管理公司信息披露事項;

(十五)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;

(十六)聽取公司總經理的工作報告并檢查總經理的工作;

(十七)法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。


第一百二十六條 董事會決定重大問題,應事先聽取公司黨委的意見。

第一百二十七條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準
無保留意見的審計報告向股東大會做出說明。

第一百二十八條 董事會制定董事會議事規則,以確保董事會的工作效率和科
學決策。

第一百二十九條 公司進行對外投資(含委托理財、委托貸款等)、購買或出售
資產、資產抵押、對外擔保、租入或租出資產、簽訂管理方面的合同、關聯交易以
及重大項目投資等事項,應嚴格按照《公司法》和《深圳證券交易所股票上市規則》
等有關法律法規規定的額度和比例范圍,將應由股東大會決定的事項提交股東大會
審議決定;對在規定額度和比例范圍以下的對外投資(含委托理財、委托貸款等)、
購買或出售資產、資產抵押、對外擔保、租入或租出資產、簽訂管理方面的合同、
關聯交易以及重大項目投資等事項,由董事會行使決策權限。

第一百三十條 董事長和副董事長由公司董事擔任,以全體董事的過半數選
舉產生和罷免。

第一百三十一條 董事長行使下列職權:


(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;

(二)督促、檢查董事會決議的執行;

(三)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券;

(四)簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件;

(五)行使法定代表人的職權;

(六)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務行使符合法
律規定和公司利益的特別處置權,并在事后向公司董事會和股東大會報告;

(七)董事會授予的其他職權。


第一百三十二條 公司副董事長協助董事長工作,董事長不能履行職務或者不
履行職務的,由副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由
半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第一百三十三條 董事會每年至少召開四次會議,由董事長召集,于會議召開
十日以前書面通知全體董事和監事。

第一百三十四條 有下列情形之一的,董事長應在十日內召集臨時董事會會議:


(一)董事長認為必要時;

(二)二分之一以上獨立董事聯名提議時;

(三)三分之一以上董事聯名提議時;


(四)監事會提議時;

(五)代表十分之一以上表決權的股東提議時;

第一百三十五條 董事會召開臨時董事會會議應在會議召開三日以前書面通知
全體董事。

第一百三十六條 董事會會議通知包括以下內容:


(一)會議日期和地點;

(二)會議期限;

(三)事由及議題;

(四)發出通知的日期。


第一百三十七條 董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。每一董事享
有一票表決權。董事會做出決議,必須經全體董事的過半數通過,但以下事項例外:


董事會作出公司對外擔保事項決議,必須經全體董事三分之二以上通過。超過
董事會職權范圍的對外擔保事項,由董事會過半數通過后方可提交股東大會審議。


董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使
表決權,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董
事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事
會的無關聯董事人數不足三人的,應將該事項提交股東大會審議。


第一百三十八條 董事會采取舉手方式表決。



董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下,可以用通訊方式進行并作
出決議,并由參會董事簽字。


第一百三十九條 董事會會議應當由董事本人出席,董事因故不能親自出席的,
可以書面委托其他董事代為出席。



委托書應當載明代理人的姓名,代理事項、權限和有效期限,并由委托人簽名
或蓋章。


代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未親自出席董事
會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權。


第一百四十條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄,出席會議
的董事和記錄人,應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其
在會議上的發言做出說明性記載。



董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存,保管期限不少于十年。


第一百四十一條 董事會會議記錄包括以下內容:


(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及委托和受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓
名;

(三)會議議程;

(四)董事發言要點;


(五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的
票數)。


第一百四十二條 出席會議的董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議
承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者章程,致使公司遭受損失的,參與決議
的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該
董事可以免除責任。





第四節 董事會專門委員會



第一百四十三條 公司董事會設立戰略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員
會等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成,其中審計委員會、薪酬與考核
委員會中獨立董事占多數并擔任召集人,審計委員會的召集人為會計專業人士。董
事會負責制定專門委員會工作規程,規范專門委員會的運作。

第一百四十四條 戰略委員會的主要職責是對公司長期發展戰略和重大投資決
策進行研究并提出建議。

第一百四十五條 審計委員會的主要職責是:


(一)對國家和有關政府部門頒布的財務會計法律法規、公司所處相關行業的
財務會計法律法規進行研究;

(二)對公司現行企業會計制度執行情況的調查研究;

(三)對公司內部審計制度和內部控制制度執行情況的調查研究;

(四)關注公司財務會計信息,并對公司經營狀況、財務狀況、資金狀況進行
研究;

第一百四十六條 薪酬與考核委員會的主要職責是:


(一)對國家和證券監管部門頒布的企業用人制度改革、公司建立激勵約束機
制等方面的法律法規、政策規章的研究;

(二)研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。


第一百四十七條 各專門委員會可以聘請中介機構提供專業意見,有關費用由
公司承擔。

第一百四十八條 各專門委員會對董事會負責,依照本章程和董事會授權履行
職責,各專門委員會的提案應提交董事會審查決定。





第七章 總經理及其他高級管理人員



第一百四十九條 公司設總經理一名,由董事會聘任或解聘。



公司設副總經理若干名,由董事會聘任或解聘。


公司總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書為公司高級管理人員。



第一百五十條 本章程第一百條關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級
管理人員。



本章程第一百零二條關于董事的忠實義務和第一百零三條第(四)至(六)項
關于勤勉義務的規定,同時適用于高級管理人員。


第一百五十一條 在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的
人員,不得擔任公司的高級管理人員。

第一百五十二條 總經理每屆任期三年,總經理連聘可以連任。

第一百五十三條 總經理對董事會負責,行使下列職權:


(一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議,并向董事會報告
工作;

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制訂公司的具體規章;

(六)提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人;

(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員;

(八)擬定公司職工的工資、福利、獎懲,決定公司職工的聘用和解聘;

(九)本章程或董事會授予的其他職權。


第一百五十四條 總經理列席董事會會議,非董事總經理在董事會上沒有表決
權。

第一百五十五條 總經理應制訂總經理工作細則,報董事會批準后實施。

第一百五十六條 總經理工作細則包括下列內容:


(一)總經理會議召開的條件、程序和參加的人員;

(二)總經理、副總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工;

(三)公司資金、資產運用,簽訂重大合同的權限,以及向董事會、監事會的
報告制度;

(四)董事會認為必要的其他事項。


第一百五十七條 總經理擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、
勞動保險、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時,應當事先聽取
工會和職代會的意見。

第一百五十八條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具
體程序和辦法由總經理與公司之間的聘任合同規定。

第一百五十九條 公司設董事會秘書,負責公司股東大會和董事會會議的籌備、
文件保管以及公司股東資料管理,辦理信息披露事務等事宜。

第一百六十條 董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有



關規定。

第一百六十一條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規
章或本章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。





第八章 監事會

第一節 監事



第一百六十二條 監事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的
監事不得少于監事人數的三分之一。



本章程第一百條關于不得擔任董事的情形同時適用于監事。董事、總經理和其
他高級管理人員不得兼任監事。


第一百六十三條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有忠實義
務和勤勉義務,不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產。



監事有了解公司經營情況的權利并承擔相應的保密義務。公司應采取措施保障
監事的知情權,為監事正常履行職責提供必要的協助,任何人不得干預、阻撓。監
事履行職責所需的合理費用由公司承擔。


第一百六十四條 監事每屆任期三年,監事連選可以連任。



股東擔任的監事由股東大會選舉或更換,職工代表擔任的監事由公司職工通過
職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉或更換。


第一百六十五條 監事連續二次不能親自出席監事會會議的,視為不能履行職
責,股東大會或職工代表大會應當予以撤換。

第一百六十六條 監事可以在任期屆滿以前提出辭職,本章程有關董事辭職的
規定,適用于監事。

第一百六十七條 監事任期屆滿未及時改選,或者監事在任期內辭職導致監事
會成員少于三人的,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、行政法規和
本章程的規定,履行監事職務。

第一百六十八條 監事列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質詢或者建
議。

第一百六十九條 監事應向全體股東負責,保證公司披露的信息真實、準確、
完整,對公司財務以及公司董事、總經理和其他高級管理人員履行職責的合法性進
行監督,維持公司及股東的合法權益。

第一百七十條 監事不得利用其關聯關系損害公司利益,若給公司造成損失
的,應當承擔賠償責任。

第一百七十一條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章
程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。





第二節 監事會




第一百七十二條 公司設監事會。監事會由五名監事組成,設監事會主席一名。

監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事
會主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和
主持監事會會議。

第一百七十三條 監事會行使下列職權:


(一)對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見;

(二)檢查公司的財務;

(三)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行
政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(四)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理
人員予以糾正;

(五)列席董事會會議,提議召開臨時董事會;

(六)提議召開臨時股東大會,在董事會不履行本章程規定的召集和主持股東
大會職責時召集和主持股東大會;

(七)向股東大會提出提案;

(八)依照本章程的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

(九)發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務
所、律師事務所等專業機構協助其工作,費用由公司承擔。


(十)本章程規定或股東大會授予的其他職權。


第一百七十四條 監事會可要求公司董事、總經理及其他高級管理人員、內部
及外部審計人員出席監事會會議,回答所關注的問題。

第一百七十五條 監事會制定監事會議事規則,明確監事會的議事方式和表決
程序,以確保監事會的工作效率和科學決策。

第一百七十六條 監事會會議分定期會議和臨時會議,定期會議每年至少召開
二次會議,有下列情況可召開臨時監事會會議:


(一)監事會主席認為必要時;

(二)二分之一以上監事聯名提議時;

(三)監事人數不足本章程規定的最低人數時;

(四)本章程規定的應當召集監事會會議的其他情形。


第一百七十七條 監事會定期會議通知應當在會議召開十日以前書面送達全體
監事,臨時會議通知應當在會議召開三日以前書面、電話、傳真形式送達全體監事。



監事會會議通知包括以下內容:

(一)舉行會議的日期、地點和會議期限;

(二)事由及議題;


(三)發出通知的日期。


第一百七十八條 監事會會議應由二分之一以上監事出席方可舉行。

第一百七十九條 監事會作出決議,必須經全體監事的半數通過。



監事會會議采取舉手方式表決。每名監事有一票表決權。


第一百八十條 監事會會議在保障監事充分表達意見的前提下,可以用通訊
方式進行并作出決議,決議應由參會的監事簽字。

第一百八十一條 監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的監
事和記錄人應當在會議記錄上簽名。



監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言做出某種說明性記載。監事會會議
記錄作為公司檔案保存,保存期限不少于十年。




第九章 財務會計制度、利潤分配和審計

第一節 財務會計制度



第一百八十二條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定,制定公司
的財務會計制度。

第一百八十三條 公司在每一會計年度結束之日起四個月內向中國證監會和證
券交易所報送年度財務會計報告,在每一會計年度前六個月結束之日起二個月內向
中國證監會派出機構和證券交易所報送半年度財務會計報告,在每一會計年度前三
個月和前九個月結束之日起的一個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送季
度財務會計報告。



上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。


第一百八十四條 公司除法定的會計賬冊外,不另立會計賬冊。公司的資產,
不以任何個人名義開立賬戶存儲。

第一百八十五條 公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公
司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以
不再提取。



公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公積
金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。


公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經股東大會決議,還可以從稅后利潤中
提取任意公積金。


第一百八十六條 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,按照股東持有
的股份比例分配,但本章程規定不按持股比例分配的除外。



股東大會違反前款規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利
潤的,股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。


公司持有的本公司股份不參與分配利潤。



第一百八十七條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者
轉為增加公司資本。但是,資本公積金將不用于彌補公司的虧損。



股東大會決議將公積金轉為股本時,按股東原有股份比例派送新股。但法定公
積金轉為股本時,所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。


第一百八十八條 公司利潤分配政策的基本原則:


(一)公司充分考慮對投資者的回報,每年按當年實現的可供股東分配利潤的
一定比例向股東分配股利。公司也可實施中期利潤分配。


(二)公司的利潤分配政策保持連續性和穩定性,同時兼顧公司的長遠利益、
全體股東的整體利益及公司的可持續發展。


第一百八十九條 公司利潤分配的具體政策:


(一)利潤分配的形式:公司可以采取現金、股票或現金與股票相結合的方式
分配股利。公司優先采取現金分紅的利潤分配方式。


(二)現金分紅的條件和比例:在滿足生產經營和發展需要的情況下,公司每
年以現金方式分配的股利應不低于當年實現的可供股東分配利潤的百分之三十。


(三)發放股票股利的條件:公司在經營狀況良好,保證股本規模合理,且發
放股票股利有利于全體股東整體利益的前提下,可以采取股票股利的方式進行利潤
分配。


第一百九十條 公司利潤分配的決策程序:


公司的利潤分配方案由公司總經理擬定后提交公司董事會、監事會審議。董事
會應充分聽取獨立董事意見,就利潤分配方案的合理性進行充分討論,形成專項決
議后提交公司股東大會審議。


獨立董事可征集中小股東的意見,提出分紅提案,并直接提交董事會審議。


股東大會對分紅方案進行審議前,公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中
小股東進行溝通和交流(包括但不限于電話、傳真、電子郵件、投資者關系互動平
臺等方式),充分聽取中小股東的意見和訴求,及時答復中小股東關心的問題。


公司盈利但董事會未做出現金股利分配預案的,應當在公司年度報告中說明原
因和未用于分紅的資金留存公司的用途,獨立董事應當對此發表獨立意見。


第一百九十一條 公司利潤分配政策的調整和變更:


若公司外部經營環境發生變化并對公司生產經營產生重大影響,或公司自身經
營狀況發生較大變化,公司可對利潤分配政策進行調整和變更。


公司董事會應充分聽取獨立董事意見,就調整和變更利潤分配政策進行詳細論
證,形成專項決議后提交公司股東大會審議。


第一百九十二條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,公司董事會須在
股東大會召開后二個月內完成股利(或股份)的派發事項。

第一百九十三條 公司會計年度采用公歷日歷年制,即每年公歷一月一日起至
十二月三十一日止為一個會計年度。公司采用人民幣為記賬本位幣。賬目用中文書
寫。






第二節 內部審計



第一百九十四條 公司實行內部審計制度,配備專職審計人員,對公司財務收
支和經濟活動進行內部審計監督。

第一百九十五條 公司內部審計制度和審計人員的職責,應當經董事會批準后
實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。





第三節 會計師事務所的聘任



第一百九十六條 公司聘用取得“從事證券相關業務資格”的會計師事務所,
進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務,聘期一年,可以續
聘。

第一百九十七條 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定,董事會不得在
股東大會決定前委任會計師事務所。

第一百九十八條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、
會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料,不得拒絕、隱匿、謊報。

第一百九十九條 會計師事務所的報酬由股東大會決定。

第二百條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時,提前三十天事先通知會
計師事務所,會計師事務所有權向股東大會陳述意見,會計師事務所認為公司對其
解聘或者不再續聘理由不當的,可以向中國證監會和中國注冊會計師協會提出申訴。

會計師事務所提出辭聘的,應當向股東大會說明公司有無不當情事。





第十章 通知和公告

第一節 通知



第二百零一條 公司的通知以下列形式發出:


(一)以專人送出;

(二)以郵件方式送出;

(三)以公告方式進行;

(四)以傳真方式送出。


第二百零二條 公司發出的通知,以公告方式進行的,一經公告,視為所有
相關人員收到通知。

第二百零三條 公司召開股東大會的會議通知,以公告方式進行。

第二百零四條 公司召開董事會的會議通知,以專人送出、郵件或傳真方式
進行。




第二百零五條 公司召開監事會的會議通知,以專人送出、郵件或傳真方式
進行。

第二百零六條 公司通知以專人送出的,由被送達人在送達回執上簽名(或
蓋章),被送達人簽收日期為送達日期;公司通知以郵件送出的,自交付郵局之日起
第三個工作日為送達日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日為送達
日期;公司通知以傳真方式送出的,以發出次日為送達日期。

第二百零七條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知,或者該
等人沒有收到會議通知,會議及會議作出的決議并不因此無效。





第二節 公告



第二百零八條 公司指定《中國證券報》、《證券時報》、“巨潮互聯資訊網”

為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。





第十一章 合并、分立、解散和清算

第一節 合并、分立、增資和減資



第二百零九條 公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。



一個公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設
立一個新的公司為新設合并,合并各方解散。


第二百一十條 公司合并,應當由合并各方簽訂合并協議,并分別編制資產
負債表和財產清單。公司自股東大會做出合并決議之日起十內通知債權人,并于三
十日內在《中國證券報》、《證券時報》上公告。債權人自接到通知書之日起三十日
內,未接到通知的自第一次公告之日起四十五日內,有權要求公司清償債務或者提
供相應的擔保。

第二百一十一條 公司合并后,合并各方的債權、債務,由合并后存續的公司
或者新設的公司承繼。

第二百一十二條 公司分立,其財產作相應的分割。



公司分立,應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起
十日內通知債權人,并于三十日內在《中國證券報》、《證券時報》上公告。


第二百一十三條 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是,公
司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

第二百一十四條 公司需要減少注冊資本時,必須編制資產負債表及財產清單。



公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在
《中國證券報》、《證券時報》上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接
到通知書的自公告之日起四十五日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。


公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。



第二百一十五條 公司合并或者分立,登記事項發生變更的,依法向公司登記
機關辦理變更登記;公司解散的,依法辦理公司注銷登記;設立新公司的,依法辦
理公司設立登記。



公司增加或者減少注冊資本,應當依法向公司登記機關辦理變更登記。




第二節 解散和清算



第二百一十六條 本公司因下列原因解散:


(一)股東大會決議解散;

(二)因公司合并或者分立需要解散;

(三)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

(四)公司經營管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東利益受到重大損失,通
過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東,可以請求
人民法院解散公司。


第二百一十七條 公司因本章程第二百一十六條第(一)項、第(三)項、第
(四)項規定而解散的,應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組,開始清
算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的,
債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

第二百一十八條 清算組在清算期間行使下列職權:


(一)清理公司財產、編制資產負債表和財產清單;

(二)通知、公告債權人;

(三)處理與清算相關的公司未了結的業務;

(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;

(五)清理債權、債務;

(六)處理公司清償債務后的剩余財產;

(七)代表公司參與民事訴訟活動。


第二百一十九條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人,并于六十日內
在至少一種中國證監會指定報刊上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內,
未接到通知書的自公告之日起四十五日內,向清算組申報其債權。



債權人申報債權,應當說明債權的有關事項,并提供證明材料。清算組應當對
債權進行登記。


在申報債權期間,清算組不得對債權人進行清償。


第二百二十條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,應
當制定清算方案,并報股東大會或者人民法院確認。



公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金,繳
納所欠稅款,清償公司債務后的剩余財產,公司按照股東持有的股份比例分配。



清算期間,公司存續,但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前
款規定清償前,將不會分配給股東。


第二百二十一條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,認
為公司財產不足清償債務的應當向人民法院申請宣告破產。



公司經人民法院宣告破產后,清算組應當將清算事務移交給人民法院。


第二百二十二條 清算結束后,清算組應當制作清算報告,以及清算期間收支
報表和財務帳冊,報股東大會或者有關主管機關確認。



清算組應當自股東大會或者有關主管機關對清算報告確認之日起三十日內,依
法向公司登記機關申請注銷公司登記,并公告公司終止。


第二百二十三條 清算組成員應當忠于職守,依法履行清算義務。



清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財產。


清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償
責任。


第二百二十四條 公司被依法宣告破產的,依照有關企業破產的法律實施破產
清算。





第十二章 修改章程



第二百二十五條 有下列情形之一的,公司應當修改章程:


(一)《公司法》、《證券法》或有關法律、行政法規修改后,章程規定的事項與
修改后的法律、行政法規的規定相抵觸;

(二)公司的情況發生變化,與章程記載的事項不一致;

(三)股東大會決定修改章程。


第二百二十六條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的,須
報主管機關批準;涉及公司登記事項的,依法辦理變更登記。

第二百二十七條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批
意見修改公司章程。

第二百二十八條 章程修改事項屬于法律、法規要求披露的信息,按規定予以
公告。





第十三章 附則



第二百二十九條 釋義:


(一)控股股東,是指其持有的股份占公司股本總額百分之五十以上的股東;
持有股份的比例雖然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表決權已足以對
股東大會的決議產生重大影響的股東。



(二)實際控制人,是指雖不是公司的股東,但通過投資關系、協議或者其他
安排,能夠實際支配公司行為的人。


(三)關聯關系,是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人
員與其直接或者間接控制的企業之間的關系,以及可能導致公司利益轉移的其他關
系。但是,國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。


第二百三十條 董事會可依照章程的規定,制訂章程細則。章程細則不得與
章程的規定相抵觸。

第二百三十一條 本章程以中文書寫,其他任何語種或不同版本的章程與本章
程有歧義時,以在石家莊市市場監督管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準。

第二百三十二條 本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”,都含本數;“不滿”、
“以外”不含本數。

第二百三十三條 本章程由公司董事會負責解釋。

第二百三十四條 本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議事規則和監事
會議事規則。




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