久聯發展:《董事會議事規則》修訂對照表

時間:2019年11月14日 19:21:07 中財網
原標題:久聯發展:《董事會議事規則》修訂對照表


貴州久聯民爆器材發展股份有限公司

《董事會議事規則》修訂對照表



序號

章節修改

修改前

修改后

1

第一條

為適應貴州久聯民爆器材發展股份有限公司(以
下簡稱公司)的規范運作,維護公司利益,提高董事
會工作效率和科學決策能力,明確相應的責任,保證
董事會程序及決議的合法性,根據《中華人民共和國
公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關于在上
市公司建立獨立董事制度的指導意見》及本《公司章
程》的有關規定并參照《深圳證券交易所股票上市規
則》,特制定本規則。


為適應貴州久聯民爆器材發展股份有限公司(以下簡稱
“公司”)的規范運作,維護公司利益,提高董事會工作效
率和科學決策能力,明確相應的責任,保證董事會決策程序
及決策內容的合法性,明確相應的責任。根據《中華人民共
和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關于在上市
公司建立獨立董事制度的指導意見》、《公司章程》、《深
圳證券交易所股票上市規則》的有關規定,特制定本規則。


2

第二條

董事會負責經營和管理公司法人財產,行使法
律、法規、規章、公司章程和股東大會賦予的職權。


獨立董事除依法與公司董事享有相同的權利和
承擔義務、責任外,還依法及本規則享有特別的權利
和承擔特別的義務、責任。


董事會負責經營和管理公司法人財產,行使法律、法規、
規章、公司章程和股東大會賦予的職權。







3

增加第四條



公司黨委研究討論是董事會決策重大問題的前置程序,
重大經營管理事項必須經黨委研究討論后,再由董事會作出
決定。


4

原第四條(現
第五條)

公司董事為自然人,公司董事包括獨立董事,無
須持有公司股份。


公司董事為自然人,包括獨立董事和非獨立董事,公司
董事無需持有公司股份。獨立董事除依法與非獨立董事享有
相同的權利,承擔相同的義務和責任外,依照本規則還享有
特別的權利,承擔特別的義務、責任。


5

原第四條(現
第六條)

公司董事會由九名董事組成,其中獨立董事三
名。在公司內部擔任具體經營管理職務的董事人數應
不超過董事總人數的二分之一。


公司董事會由九名董事組成,其中獨立董事三名,獨立
董事中至少一名為會計專業人士。在公司內部擔任具體經營
管理職務的董事人數應不超過董事總人數的二分之一。


6

原第七條(現
第八條)

獨立董事的提名、選舉和更換應當依以下要求進
行:

1.公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公
司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選
人,并經股東大會選舉決定。


2.獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名
人的同意。


提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、
詳細的工作經歷、全部兼職等情況,并對其擔任獨立
董事的資格和獨立性發表意見,被提名人應當就其本

獨立董事的提名、選舉和更換應當依以下要求進行:

1.公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行
股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人,并經股東大會
選舉決定。


2.獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同
意。


提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細
的工作經歷、全部兼職等情況,并對其擔任獨立董事的資格
和獨立性發表意見,被提名人應當就其本人與公司之間不存
在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表聲明。





人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關
系發表聲明。


3.獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同,
任期屆滿,連選可以連任,但是連任時間不得超過六
年。


4.獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的,
由董事會提請股東大會予以撤換。


除出現上述情況及《公司法》中規定的不得擔任
董事的情形外,獨立董事任期屆滿前不得無故被免
職。提前免職的,公司應將其作為特別披露事項予以
披露,被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當
的,可以作出公開的聲明。




3.獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同,任期屆
滿,連選可以連任,但是連任時間不得超過六年。


4.獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的,由董事
會提請股東大會予以撤換。


除出現前條第3、第4款情形及《公司法》中規定的不得
擔任董事的情形外,獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。

提前免職的,公司應將其作為特別披露事項予以披露,被免
職的獨立董事認為公司的免職理由不當的,可以作出公開的
聲明。


7

原第八條(現
第九條)

持有公司有表決權股份5%以上的股東,可向董
事會請求召開股東大會,商討增減或更換董事事宜。


持有公司有表決權股份10%以上的股東,可向董事會請求
召開股東大會,商討增減或更換董事事宜。


8

原第十條第
二項(現第十
一條)

董事的任職資格和擔任獨立董事的基本條件

1.……

2.擔任獨立董事的基本條件:

(1)根據法律、行政法規及其他有關規定,具
備擔任上市公司董事的資格;(2)具有有關規章所

董事的任職資格和擔任獨立董事的基本條件

1.……

2.擔任獨立董事的基本條件:

(1)根據法律、行政法規及其他有關規定,具備擔任上
市公司董事的資格;(2)具有有關規章所要求的獨立性;(3)




要求的獨立性;(3)具備股份公司運作的基本知識,
熟悉相關法律、行政法規、規章及規則;(4)具有
五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必
需的工作經驗;(5)公司章程規定的其他條件。


具備上市公司運作的基本知識,熟悉相關法律、行政法規、
規章及規則;(4)具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨
立董事職責所必需的工作經驗;(5)公司章程規定的其他條
件。


9

原第十一條
第一項(現十
二條第一項)

不宜擔任董事和獨立董事的情形

1.有公司章程第九十八規定情形者,不得擔任公
司的董事:

不宜擔任董事和獨立董事的情形

1.有公司章程規定不得擔任公司董事的情形:

10

原二十三條
(現二十四
條)

在董事會換屆、填補缺額董事及增補董事時,該
次股東大會選舉其結束后的決議,由新一屆董事會成
員或新當選的董事在股東大會決議上簽字,正式履行
職責。


在董事會換屆、填補缺額董事時,該次股東大會選舉其
結束后的決議,由新一屆董事會成員或新當選的董事在股東
大會決議上簽字,正式履行職責。


11

增加一條為
二十五條



公司董事候選人的提名采取下列方式:

1.公司上屆董事會提名;

2.持有或合并持有公司發行在外的有表決權股份總數的
3%以上股東提名;

3.公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行
股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人。


被提名的董事候選人由上一屆董事會負責制作提案提交
股東大會。


董事選舉遵守以下原則:




1.董事選舉應采用累積投票制度,即股東在選舉董事時
可以投的總票數等于該股東所持有的股份數乘以應選董事
數。根據累積投票制,每一股擁有與將選出的董事人數相等
的表決權,股東可以將其全部股份的表決權集中選舉一人,
也可以分別選舉數人,但該股東所累計投出的票數不得超過
其享有的總票數;

2.本公司選舉董事時,應對獨立董事和非獨立董事分開
選舉,分開投票。


12

原二十四條
3-14項(現
二十六條
3-14項)

董事會行使以下職權:

3.決定公司的經營計劃和投資方案;

4.制定公司的年度財務預算方案、決算方案;

5.制定公司的(年度和半年度)利潤分配方案
和彌補虧損方案;董事會應在股東大會作出的利潤分
配的決議后兩個月內完成股利(或股份)的派發事項;

6.制定公司增加或者減少注冊資本、發行公司
債券或其他證券及上市的方案;

7.擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者公
司合并、分立、解散的方案;

8.決定公司內部管理機構的設置;

9.由董事長提名,聘任或者解聘公司總經理、

董事會行使以下職權:

3.決定公司的發展戰略、中長期發展規劃以及年度經營
計劃,并對上述事項的實施進行監督;

4.制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

5.制訂公司的(年度和半年度)利潤分配方案和彌補虧
損方案;董事會應在股東大會作出的利潤分配的決議后兩個
月內完成股利(或股份)的派發事項;

6.制訂公司增加或者減少注冊資本、發行公司債券或其
他證券及上市的方案;

7.擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者公司合并、
分立、解散的方案;

8. 決定公司因下列情形收購公司股份的事項:




董事會秘書;根據總經理的提名,聘任或者解聘公司
副總經理、財務負責人等高級管理人員,決定其報酬
及獎懲事項。根據董事長提名,委派和更換直屬子公
司董事或董事長候選人;

10.制訂及修改公司基本管理制度;

11.制訂《公司章程》修改方案;

12. 長期投資(主要指長期股權投資、期限在一
年以上的項目投資、固定資產投資等)

投資金額占公司最近一期經審計的凈資產值
50%以內的,由董事會決定,金額在3000萬元以內的
(含3000萬元),授權董事長辦公會審議決定;投
資金額超過凈資產值50%的,董事會作出決議后,須
經股東大會審議批準后;

13. 收購或出售資產

公司收購或出售資產的資產總額占公司最近一
期經審計的總資產的50%以內,收購、出售資產的交
易金額占公司最近一期經審計的凈資產值的50%以
內,或收購、出售資產相關的凈利潤或虧損的絕對值
占公司最近經審計凈利潤或虧損的絕對值50%以內,
由董事會批準(其中收購、出售資產的交易金額3000

(1)將股份用于員工持股計劃或者股權激勵;

(2)將股份用于轉換公司發行的可轉換為公司股票的公
司債券;

(3)公司為維護公司價值及股東權益所必需。


本條三款情形收購本公司股份的,依照《公司章程》,
應當經三分之二以上董事出席的董事會會議決議同意。


9.決定公司內部管理機構的設置;

10.由董事長提名,聘任或者解聘公司總經理、董事會
秘書;根據總經理的提名,聘任或者解聘公司副總經理、總
會計師(財務負責人)、總經濟師、總工程師等高級管理人
員,決定其報酬及獎懲事項。根據董事長提名,委派和更換
直屬子公司董事或董事長候選人;

10.制訂及修改公司基本管理制度;

11.制訂《公司章程》修改方案;

12. 投資事項(主要指長期股權投資、固定資產投資等)

投資金額在2億元以上、占公司最近一期經審計的凈資
產值50%以內的,由董事會決定。投資金額超過凈資產值50%
的,董事會作出決議后,須經股東大會審議批準;

13. 收購或出售資產

公司收購或出售資產的資產總額在2億元以上、占公司




萬元以內(含3000萬元)的授權董事長辦公會審議
決定),超過上述限額的(交易事項在連續十二個月
內累計計算),須經股東大會批準;

14. 關聯交易

公司與關聯法人發生的關聯交易總額在300萬
元以上且占公司最近一期經審計凈資產值絕對值
0.5%以上的,與關聯自然人發生的關聯交易在30萬
元以上的,由公司董事會審批(在該限額以下的,授
權董事長辦公會審議決定),超過上述限額的,須經
股東大會批準。在審議批準關聯交易時,關聯董事應
回避表決,也不得代理其他董事行使表決權;該董事
會決議需經非關聯董事半數以上通過。若出席董事會
的非關聯董事不足三人,應將該交易提交股東大會審
議。


公司在連續十二個月內發生的與同一關聯人進
行的交易,與不同關聯人進行的與同一交易標的相關
的交易。應當按照累計計算的原則適用本條規定。(上
述同一關聯人包括與該關聯人同受一主體控制或者
相互存在股權控制關系的其他關聯人)。


最近一期經審計的總資產的50%以內,收購、出售資產的交易
金額在2億元以上、占公司最近一期經審計的凈資產值的50%
以內,或收購、出售資產相關的凈利潤或虧損的絕對值占公
司最近經審計凈利潤或虧損的絕對值10%以上、50%以內,由
董事會批準。超過上述限額的(交易事項在連續十二個月內
累計計算),須經股東大會批準;

14. 關聯交易

公司與關聯法人發生的關聯交易金額在300萬元以上且
占公司最近一期經審計凈資產值絕對值0.5%以上的,與關聯
自然人發生的關聯交易金額在30萬元以上的,由公司董事會
審批;公司與關聯人發生的交易金額在3000萬元以上,且達
到最近一期經審計凈資產值絕對值5%以上的,須經股東大會
批準。在審議批準關聯交易時,關聯董事應回避表決,也不
得代理其他董事行使表決權;該董事會決議需經非關聯董事
半數以上通過。若出席董事會的非關聯董事不足三人,應將
該交易提交股東大會審議。


公司在連續十二個月內發生的與同一關聯人進行的交
易,與不同關聯人進行的與同一交易標的相關的交易。應當
按照累計計算的原則適用本條規定。(上述同一關聯人包括
與該關聯人同受一主體控制或者相互存在股權控制關系的其




他關聯人)。


13

刪除原二十
四條19項
“對全資子
公司及控股
公司的投資”

19.對全資子公司及控股子公司(包括絕對控股
子公司和相對控股子公司)的投資進行審議并決定下
列事項:

(1) 固定資產投資:

上述子公司主營業務范圍內的生產經營性固定
資產投資,金額在3000萬元以上的或金額達到最近
一期經審計凈資產10%以上的(含10%),由公司董
事會審議決定;非生產經營性固定資產投資或主營業
務范圍以外的固定資產投資,金額在200萬元以上的
由公司董事會審議決定。


(2) 長期股權投資

全資子公司長期股權投資(主要指并購企業、新
設子公司、對子公司增資擴股等)金額在2000萬元
以上的由公司董事會審議并決定,金額在2000萬元
以下的需報公司董事長辦公會審議并決定;控股子公
司長期股權投資金額在2000萬元以上的由公司董事
會審議并決定,金額在500萬元以上至2000萬元以
下的由公司董事長辦公會審議并決定。超過董事會決






策權限的,由公司董事會報股東大會審議并決定。


(3) BT項目合同:

單項合同金額達到8億元以上(含8億元)16
億元以下的由公司董事會審議決定,16億元以上的
報公司股東大會審議決定。


14

原二十四條
22項(現二
十六條24
項)

決定公司對外捐贈事項。凡單筆金額在10萬元
以上至50萬元以下的對外捐贈須經董事長審查后報
董事會批準;

決定公司單筆金額在200萬元以上至500萬元(含)以
下的對外捐贈事項;

15

刪除原二十
四條第26項

審定以公司名義對外簽訂的重要文件和合同。其
中董事長可以授權書的方式,授權副董事長、總經理
或其他人員簽署;



16

原二十四條
第二款(現二
十六條29
項)

董事會行使以下職權:

……

30.法律、法規或《公司章程》規定以及股東大
會授予的其他職權。


董事會就前款事項作出決議,除第6項、第7
項和第11項及公司的對外擔保事項須由全體董事三
分之二以上審議的通過外,其余事項由全體董事半數
以上通過。


董事會行使以下職權:

……

30.法律、法規或《公司章程》規定以及股東大會授予的
其他職權。


董事會就前款事項作出決議,除收購公司股份、對外擔
保、對外提供財務資助等事項按具體規定外,其余事項由全
體董事半數以上通過。





17

原二十五條
(現二十七
條)

董事會在處置固定資產時,如擬處置固定資產的
預期價值,與此項處置建議前4個月內已處置了的固
定資產所得到的價值的總和,超過股東大會最近審議
的資產負債表所顯示的固定資產價值的33%,則董事
會在未經股東大會批準前不得處置或者同意處置該
固定資產。


董事會在處置固定資產時,如擬處置固定資產的預期價
值,與此項處置建議前4個月內已處置了的固定資產所得到
的價值的總和,超過最近一期經審計的固定資產價值的33%,
則董事會在未經股東大會批準前不得處置或者同意處置該固
定資產。


18

原二十八條
添加一項“第
8項”(現三
十條)

董事長行使下列職權:

……

6.組織制定經營計劃和投資方案;

7.向董事會提名總經理、董事會秘書人選;

8.在發生戰爭、特大自然災害等不可抗力的緊
急情況下,對公司事務行使符合法律法規規定和公司
利益的特別裁決權和處置權,并在事后向董事會和股
東大會報告;

9.《公司章程》規定或董事會授予的其他職權。




董事長行使下列職權:

……

6.組織制定經營計劃和投資方案;

7.向董事會提名總經理、董事會秘書人選;

8.在發生戰爭、特大自然災害等不可抗力的緊急情況下,
對公司事務行使符合法律法規規定和公司利益的特別裁決權
和處置權,并在事后向董事會和股東大會報告;

9.審查決定總標的額在最近一期經審計凈資產值的0.5%
以下的關聯交易;

10.《公司章程》規定或董事會授予的其他職權。




19

原三十四條
(現三十六
條)

公司董事會會議由董事長召集和主持;董事長因
特殊原因不能履行職務時,可以指定副董事長代為召
集和主持董事會會議;董事長無故不履行職責,亦未

董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務
或者不履行職務的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履
行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董




指定具體人員代其行使職責的,可由副董事長或者二
分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。


事召集和主持。


20

原三十七條
(現三十九
條)

董事未出席董事會會議,也未委托代表出席的,
視為放棄在該次會議上的投票權。董事連續兩次出現
此情況者,建議股東大會予以撤換。監事和總經理及
其他高管人員可以列席董事會會議。


董事未出席董事會會議,也未委托代表出席的,視為放
棄在該次會議上的投票權。董事連續兩次出現此情況者,建
議股東大會予以撤換。


21

原三十八條
(現四十條)

董事會會議分為定期會議和臨時會議,定期會議
每年至少召開二次,在會議召開前十天,以傳真、郵
寄、電話等方式將會議通知送達全體董事、監事、總
經理,通知公司其他高級管理人員。代表十分之一以
上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會,可
以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議
后十日內,召集和主持董事會會議。臨時會議可根據
實際情況確定通知方式及時限。


董事會會議分為定期會議和臨時會議,定期會議每年至
少召開二次,在會議召開前十天,以傳真、郵寄、電話等方
式將會議通知送達全體董事、監事、總經理,通知公司其他
高級管理人員。代表十分之一以上表決權的股東、三分之一
以上董事或者監事會,可以提議召開董事會臨時會議。董事
長應當自接到提議后十日內,召集和主持董事會會議。臨時
會議在召開前三天將會議通知送達全體董事、監事及高級管
理人員。但是遇有緊急事由時,可按董事留存于公司的電話、
傳真等通訊方式隨時通知召開董事會臨時會議。在保障董事
充分表達意見的前提下,可以用傳真、視頻或電話等通訊方
式進行審議并作出決議,并由參會董事簽字。


22

原三十九條
(現四十二
條)

會議通知的內容包括:

1.會議日期、時間和地點;

2.會議期限;

會議通知的內容包括:

1.會議日期、時間和地點;

2.會議期限;




3.事由和議題;

4.會議報到和有關委托書的送達日期及地點;

5.會務聯系人的姓名、電話號碼。


召開董事會會議的通知方式為書面通知方式進
行,但是遇有緊急事由時,可按董事留存于公司的電
話、傳真等通訊方式通知,但是事后應獲得有關董事
的書面確認。


3.事由和議題;

4.會議報到和有關委托書的送達日期及地點;

5.會務聯系人的姓名、電話號碼。


23

原五十條(現
五十三條)

董事會會議形成的會議紀要、決議或文件,由董
事會秘書或證券部形成文字材料,董事長簽發,會后
分發至各董事和有關單位。


董事會會議形成的會議紀要、決議或文件,由董事會秘
書或董事會辦公室形成文字材料,董事長簽發。


24

原五十四條
(現五十五
條)

董事會下設執行委員會、戰略決策委員會、審計
委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會,以利于董
事會進行科學決策。


董事會下設戰略決策委員會、風控與審計委員會、薪酬
與考核委員會、提名委員會,以利于董事會進行科學決策。


25

刪除原五十
三條

董事會執行委員會由公司本部非獨立董事(包括
擔任經營層職務的董事和專職董事)組成,是總管公
司日常經營決策的委員會。董事長是執行委員會主
席。執行委員會是董事會決策信息來源的主要渠道。

在董事會閉會期間,執行委員會負責公司經營活動的
全面指導。







26

五十六條

戰略決策、薪酬與考核、審計、提名等專門委員
會由三名董事組成,其成員由董事會選舉產生,獨立
董事應在薪酬與考核、審計、提名委員會成員中占有
二分之一以上比例,并由其中一名獨立董事擔任該委
員會的主席。主席負責召集委員會會議,組織委員會
工作。


戰略決策、薪酬與考核、審計、提名等專門委員會由三
名董事組成,其成員由董事會選舉產生,獨立董事應在薪酬
與考核、審計、提名委員會成員中占有二分之一以上比例,
并由其中一名獨立董事擔任該委員會的召集人。召集人負責
召集委員會會議,組織委員會工作。


27

五十七條

戰略決策委員會的主要職權:

1.制定公司長期發展戰略草案;

2.監督、核實公司重大投資決策;

3.董事會委托辦理的其他事務。


戰略決策委員會的主要職權:

1.制定公司長期發展戰略草案;

2.監督、檢查、核實公司重大投資項目的執行和實施情
況;

3.董事會委托辦理的其他事務。


28

五十八條

薪酬與考核委員會的主要職權:

1.制定公司董事、監事與高級管理人員考核的
標準,并進行考核;

2.制定、審查董事、監事、高級管理人員的薪
酬草案;

3.制定公司股票期權方案;

4.受董事會委托,制定公司其他員工的薪酬總
體方案(草案)。


薪酬與考核委員會的主要職權:

1.制定公司董事、監事與高級管理人員考核的標準,并
進行考核;

2.制定、審查董事、監事、高級管理人員的薪酬草案;

3.制定公司股權激勵方案。







29

五十九條

審計委員會的主要職責權限:

(一)提議聘請或更換外部審計機構;

(二)負責內部審計部門與外部審計機構之間的
溝通;

(三)審查公司內部控制制度的建立及執行情
況,提出完善公司內控的意見并督促管理層整改;監
督公司的內部審計制度實施;

(四)負責公司需提交董事會、股東大會審議的
重大關聯交易的審查;

(五)審核公司的財務信息及其披露;

(六)公司董事會安排的其他事宜。


風控與審計委員會的主要職責權限:

(一)提議聘請或更換外部審計機構;

(二)負責內部審計部門與外部審計機構之間的溝通;

(三)審查公司內部控制制度的建立及執行情況,提出
完善公司內控的意見并督促管理層整改;監督公司的內部審
計制度實施;

(四)監督及評估公司的內部控制;

(五)審核公司的財務信息及其披露;

(六)公司董事會安排的其他事宜。


30

第六十條

提名委員會的主要職權:

1.分析董事會構成情況,明確對董事的要求;

2.制定董事選擇的標準、程序及其任職資格;

3.廣泛搜尋合格的董事候選人;

4.對股東、監事會提名的董事候選人進行形式
審核;

5.確定董事候選人提交股東大會表決;

6.推薦高管人員備用人選

提名委員會的主要職權:

1、研究董事、高級管理人員的選擇標準和程序并提出建
議;

2、遴選合格的董事人選和高級管理人員人選;

3、對董事人選和高級管理人員人選進行審核并提出建
議。





31

刪除原六十
一條

公司根據需要,可以設立法律委員會,就公司重
大合同或董事會決議的合法性向董事會或董事長出
具法律意見,可以擬定公司的基本管理制度。




32

原六十四條
(現六十三
條)

董事會決策議案的程序

1.議案的提出:

(1)有關公司生產經營計劃、預算的議案,原
則上由分管相關工作的董事與相關專門委員會共同
提出,非分管工作的董事亦可就公司經營管理工作提
出議案;

(2)人事任免議案由董事長、總經理按照權限
分別提出,也可以通過個人自薦、股東推薦、提名委
員會推薦、他人推薦等方式產生高級管理人員候選
人;公司高級管理人員也可以從社會公開招聘,經公
司董事會討論后形成聘用決議;

(3)董事會機構設置議案由董事長提出,公司
管理機構設置及分支機構設置議案由總經理提出;

(4)財務分配方案由審計委員會提出,董事會
審議后,提交股東大會審議通過,董事會實施;

(5)各項議案提前十天送交董事會秘書或證券
部,以便制作文件;

董事會決策議案的程序

1.議案的提出:

(1)有關公司生產經營計劃、預算的議案,原則上由分
管相關工作的董事與相關專門委員會共同提出,非分管工作
的董事亦可就公司經營管理工作提出議案;

(2)人事任免議案由黨委對董事會或總經理提名的人選
進行醞釀并提出意見建議,或者向董事會、總經理推薦提名
人選;

(3)董事會機構設置議案由董事長提出,公司管理機構
設置及分支機構設置議案由總經理提出;

(4)財務分配方案由審計委員會提出,董事會審議后,
提交股東大會審議通過,董事會實施;

(5)各項議案提前十天送交董事會辦公室,以便制作文
件;

2.議案擬訂:董事長提出的議案,由董事會辦公室擬訂。

其他議案按照職責權限由相關分管領導組織部門擬訂。


3.議案的提交:議案擬訂完畢,應由董事會秘書先在一




2.議案擬訂:董事長提出的議案,由其自行擬
訂或者交董事會秘書組織有關職能部門擬訂。其他議
案由提出議案者擬訂,或者經董事長同意交董事會秘
書組織有關部門擬訂。


3.議案的提交:議案擬訂完畢,應由董事會秘
書先在一定范圍內征求意見。經有關方面和人員論
證、評估、修改,待基本成熟后再提交董事會討論審
議。


定范圍內征求意見。經有關方面和人員論證、評估、修改,
待基本成熟后再提交董事會討論審議。


33

原六十五條
(現六十四
條)

議案的表決

1.公司董事會無論采取何種形式召開,出席會
議的董事對各項議案須有明確的表決意見,并在決議
和董事會記錄上簽字;

2.董事會會議的表決可采取舉手表決方式,也
可采取投票表決方式;

3.公司董事若與董事會議案有利益上的關聯關
系,則關聯董事不參與表決,亦不計入法定人數;

4.董事會會議實行合議制。先由每個董事充分
發表意見,再進行表決;

5.公司董事會就重大事項做出決議時,須經2/3
以上(含2/3)董事表決同意,就一般事項做出決議

議案的表決

1.公司董事會無論采取何種形式召開,出席會議的董事
對各項議案須有明確的表決意見,并在決議和董事會記錄上
簽字;

2.董事會會議的表決采取投票表決方式;

3.公司董事若與董事會議案有利益上的關聯關系,則關
聯董事不參與表決,亦不計入法定人數;

4.董事會會議實行合議制。先由每個董事充分發表意見,
再進行表決;

5.董事會臨時會議在保障董事充分發表意見的前提下,
可以用傳真方式進行并做出決議,由參會董事簽字。





時,須經全體董事過半數以上(不含半數)表決同意,
本規則第二十四條中第6項、第7項、第11項及公
司的對外擔保為重大事項,重大事項之外的事項為一
般事項。


6.董事會臨時會議在保障董事充分發表意見的
前提下,可以用傳真方式進行并做出決議,由參會董
事簽字。


34

原第六十六
條第6項(現
六十五條第
6項)

表決資格

……

6.非公司董事受公司董事委托代為出席會議的
人員、列席董事會會議的公司監事、被邀請列席董事
會會議的副總經理和其他高級管理人員對董事會討
論的事項,可以充分發表自己的建議和意見,供董事
決策時參考,但沒有表決權。


表決資格

……

6.列席董事會會議的公司監事、被邀請列席董事會會議
的副總經理和其他高級管理人員對董事會討論的事項,可以
充分發表自己的建議和意見,供董事決策時參考,但沒有表
決權。


35

原七十二條
第4項(現七
十一條第4
項)

董事會決議的貫徹落實

……

4. 董事會秘書經常向董事長匯報決議執行情
況,并將董事長的意見如實傳達有關董事;

董事會決議的貫徹落實

……

4.董事會秘書經常向董事長匯報決議執行情況,并將董
事長的意見如實傳達有關董事或相關單位;

36

第九章 附則

第九章 附 則

第七十三條 本規則自董事會審議通過之日起生

第九章 附 則

七十三條 如無具體規定,本制度中所述“以內”、“以




效。


第七十四條 本規則需要修改時,由董事會秘書
或證券部提出修改方案,并經董事會審議通過。


第七十五條 本規則與《中華人民共和國公司
法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易
所股票上市規則》及本公司《章程》相悖時,應按以
上法律、法規及本公司《章程》執行。


第七十六條 本規則由董事會負責解釋。


下”、“不超過”均含本值。


七十四條 本規則制訂及修改由董事會提出草案,提交
股東大會審批實施。


七十五條 本規則需要修改時,由董事會秘書或董事會
辦公室提出修改方案,并經董事會審議通過。


七十六條 本規則與《中華人民共和國公司法》、《中
華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》
及本公司《章程》不一致時,應按以上法律、法規及本公司
《章程》執行。


七十七條 本規則由董事會負責解釋。


董事會議事規則作上述修訂后,章節序號相應順延。







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