久聯發展:董事會議事規則(2019年11月)

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原標題:久聯發展:董事會議事規則(2019年11月)


貴州久聯民爆器材發展股份有限公司

董事會議事規則

第一章 總 則

第一條 為適應貴州久聯民爆器材發展股份有限公司(以下簡稱“公
司”)的規范運作,維護公司利益,提高董事會工作效率和科學決策能力,
明確相應的責任,保證董事會決策程序及決策內容的合法性,明確相應的
責任。根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關于
在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《公司章程》、《深圳證券交易
所股票上市規則》的有關規定,特制定本規則。

第二條 董事會負責經營和管理公司法人財產,行使法律、法規、規
章、公司章程和股東大會賦予的職權。

第三條 公司董事會秘書與董事會辦公室負責董事會會議的組織和協
調工作,包括安排會議議程、準備會議文件、組織會議召開、負責會議記
錄及會議決議、紀要的起草工作。

第四條 公司黨委研究討論是董事會決策重大問題的前置程序,重大
經營管理事項必須經黨委研究討論后,再由董事會作出決定。





第二章 董 事

第五條 公司董事為自然人,包括獨立董事和非獨立董事,公司董事
無需持有公司股份。獨立董事除依法與非獨立公司董事享有相同的權利,
承擔相同的義務和責任外,依照本規則還享有特別的權利,承擔特別的義
務、責任。

第六條 公司董事會由九名董事組成,其中獨立董事三名,獨立董事
中至少一名為會計專業人士。在公司內部擔任具體經營管理職務的董事人



數應不超過董事總人數的二分之一。

第七條 董事任期屆滿以前,股東大會不得無故解除其職務。無故解
除董事職務的,公司應給予適當的經濟補償。

第八條 獨立董事的提名、選舉和更換應當依以下要求進行:
1. 公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份1%以上
的股東可以提出獨立董事候選人,并經股東大會選舉決定。

2. 獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。





提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、
全部兼職等情況,并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見,被提名
人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表聲
明。


3. 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同,任期屆滿,連選可
以連任,但是連任時間不得超過六年。

4. 獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的,由董事會提請股東
大會予以撤換。





除出現前條第3、第4款情形及《公司法》中規定的不得擔任董事的情
形外,獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的,公司應將其作
為特別披露事項予以披露,被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的,
可以作出公開的聲明。


5. 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會
提交書面辭職報告,對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和
債權人注意的情況進行說明。





如果因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事的人數或所占的比例
低于有關規章規定的最低要求時,該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立


董事填補其缺額后生效。


第九條 持有公司有表決權股份10%以上的股東,可向董事會請求召
開股東大會,商討增減或更換董事事宜。

第十條 董事會缺額時,董事會可提請股東大會增補,以補足公司章
程規定的董事名額為限。增補董事任期至本屆董事任期屆滿時止。

第十一條 董事的任職資格和擔任獨立董事的基本條件


1.董事的任職資格:

(1)年滿十八周歲,具有完全民事行為能力;

(2)能維護股東權益和保障資產的安全與增值;

(3)具有與擔任董事相適應的工作閱歷和經驗;

(4)廉潔奉公,辦事公道;

(5)沒有正在受到司法審查;

(6)不存在法律、法規、規章和公司章程規定不得擔任董事的情況。


2.擔任獨立董事的基本條件:

(1)根據法律、行政法規及其他有關規定,具備擔任上市公司董事的
資格;

(2)具有有關規章所要求的獨立性;

(3)具備上市公司運作的基本知識,熟悉相關法律、行政法規、規章
及規則;

(4)具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工
作經驗;

(5)公司章程規定的其他條件。


第十二條 不宜擔任董事和獨立董事的情形


1.有公司章程規定不得擔任公司董事的情形:


2.下列人員不得擔任獨立董事:

(1)在公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系
(直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父
母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(2)直接或間接持有公司已發行股份1%以上或者是公司前十名股東
中的自然人股東及其直系親屬;

(3)在直接或間接持有公司已發行股份5%以上的股東單位或者在公
司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬;

(4)最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員;

(5)為公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員;

(6)公司章程規定的其他人員;

(7)中國證監會認定的其他人員。


公司違反前款規定選舉的董事和獨立董事,該選舉無效。


第十三條 董事的職權


1.非獨立董事享有下列職權:

(1)出席董事會會議,對決策事項發表意見并行使表決權;

(2)了解公司的經營狀況和財務狀況;

(3)根據《公司章程》規定或董事會的授權對外代表公司;

(4)根據董事會委托執行公司具體業務;

(5)在不違反本規則的前提下,根據工作需要可兼任其他工作或專業
職務;

(6)股東大會、董事會授予或《公司章程》規定的其他職權 。


2.獨立董事除應當具有《公司法》和其他相關法律、法規賦予董事的
職權外,還應當享有以下特別職權:


(1)重大關聯交易(指公司擬與關聯法人達成的金額高于300萬元且
占公司最近一期經審計凈資產值絕對值的0.5%以上的關聯交易、公司擬與
關聯自然人達成的金額高于30萬元的關聯交易)應由獨立董事認可后,提
交董事會討論;獨立董事作出判斷前,可以聘請中介機構出具獨立財務顧
問報告,作為其判斷的依據。


(2)向董事會提議聘用或解聘會計師事務所;

(3)向董事會提請召開臨時股東大會;

(4)提議召開董事會會議;

(5)獨立聘請外部審計機構和咨詢機構;

(6)可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。


獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。


獨立董事除依法履行職責外,還應當對以下事項向董事會或股東大會
發表獨立意見:

1.提名、任免董事;

2.聘任或解聘高級管理人員;

3.公司董事、高級管理人員的薪酬;

4.公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額
高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往
來,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

5.在公司年度報告中,對公司累計和當期對外擔保情況進行專項說明;

6.獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項;

7.《公司章程》規定的其他事項。


如有關事項屬于需要披露的事項,公司應當將獨立董事的意見予以公
告,獨立董事出現意見分歧無法達成一致時,董事會應將各獨立董事的意


見分別披露。


第十四條 董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利,并
保證:


1.公司的商業行為符合國家的法律、法規以及國家各項經濟政策的要
求,商業活動不超越營業執照規定的業務范圍;

2.公平對待所有股東;

3.認真閱讀公司的各項商務、財務報告,及時了解公司業務經營管理
狀況;

4.親自行使被合法賦予的公司管理處置權,不得受他人操縱;非經法
律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下批準,不得將其處置
權轉授他人行使;

5.接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議。


第十五條 董事不得指使下列人員或者機構(“相關人”)做出董事禁
止的行為:


1.公司董事的配偶或者子女;

2.公司董事或者本條一項所述人員的信托人;

3.公司董事或者本條一、二項所述人員的合伙人;

4.由公司董事在事實上單獨控制的公司,或者與本條一、二 、三項
所提及的人員或者公司其他董事、監事、總經理和其他高級管理人員在事
實上共同控制的公司;

5.本條四項所指被控制的公司的董事、監事、總經理和其他高級管理
人員 。


第十六條 董事個人或者其所任職的其他企業直接或間接與公司已
有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時(聘任合同除外),不論



有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意,均應當盡快向董事會披
露其關聯關系的性質和程度。



除非有關聯關系的董事按本條前款的要求向董事會作了披露,并且董
事會在不將其計入法定人數,該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項,
公司有權撤銷該合同、交易或者安排,但在對方是善意第三人的情況下除
外。


董事會在就本條所規定的事項進行表決時,該關聯董事不得參加本次
會議,但可以書面形式向董事會提供有關上述事項的必要解釋。董事會對
本條所規定事項的批準,應經出席董事會會議的董事之半數以上通過。


第十七條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排
前以書面形式通知董事會,聲明由于通知所列的內容,公司日后達成的合
同、交易、安排與其有利益關系,則在通知闡明的范圍內,有關董事視為
履行了本章前條所規定的披露義務。

第十八條 在遵守有關法律、法規的前提下,股東大會可做出普通決
議,罷免任何任期未屆滿的董事。公司委任的新董事的首任任期于當屆董
事會全體成員的任期屆滿時屆滿。

第十九條 董事連續二次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事
會會議,視為不能履行職責,董事會應當建議股東大會予以撤換。

第二十條 董事提出辭職或者任期屆滿,其對公司和股東負有的義務
在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內,以及任期結束后的合理
期間內并不當然解除,其對公司商業秘密保密的義務在其任期結束后仍然
有效,直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原
則決定,視事件發生與離任之間時間的長短,以及與公司的關系在何種情
況和條件下結束而定。




第二十一條 董事違反某項具體義務所負的責任,可以由股東大會在知
情的情況下解除,但以下責任不得免除:


1.董事未能真誠地以公司和所有股東的最大利益為出發點行事而應承
擔的責任;

2.董事以任何方式剝奪公司財產,包括(但不限于)任何對公司有利
的機會而應承擔的責任;

3.董事(為自己或者他人利益)剝奪其他股東的權益,包括(但不限
于)任何分配權、表決權 。


第二十二條 公司不得以任何形式為董事納稅。

第二十三條 董事履行職務的情況,由監事會進行監督,并以此為依據
向股東大會提出對董事進行獎懲的建議。

第二十四條 在董事會換屆、填補缺額董事時,該次股東大會選舉其結
束后的決議,由新一屆董事會成員或新當選的董事在股東大會決議上簽字,
正式履行職責。

第二十五條 公司董事候選人的提名采取下列方式:


1.公司上屆董事會提名;

2.持有或合并持有公司發行在外的有表決權股份總數的3%以上股東提
名;

3.公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份1%以上的
股東可以提出獨立董事候選人。


被提名的董事候選人由上一屆董事會負責制作提案提交股東大會。


董事選舉遵守以下原則:

1.董事選舉應采用累積投票制度,即股東在選舉董事時可以投的總票數
等于該股東所持有的股份數乘以應選董事數。根據累積投票制,每一股擁


有與將選出的董事人數相等的表決權,股東可以將其全部股份的表決權集
中選舉一人,也可以分別選舉數人,但該股東所累計投出的票數不得超過
其享有的總票數;

2.本公司選舉董事時,應對獨立董事和非獨立董事分開選舉,分開投票。




第三章 董事會的職權

第二十六條 董事會行使以下職權:


1.負責召集股東大會,研究決定召集股東大會的提案、工作報告及有
關文件,并向股東大會報告工作;

2.執行股東大會的決議;

3.決定公司的經營計劃和投資方案;

4.制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

5.制訂公司的(年度和半年度)利潤分配方案和彌補虧損方案;董事
會應在股東大會作出的利潤分配的決議后兩個月內完成股利(或股份)的
派發事項;

6.制訂公司增加或者減少注冊資本、發行公司債券或其他證券及上市
的方案;

7.擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者公司合并、分立、解散的
方案;

8. 決定公司因下列情形收購公司股份的事項:

(1)將股份用于員工持股計劃或者股權激勵;

(2)將股份用于轉換公司發行的可轉換為公司股票的公司債券;

(3)公司為維護公司價值及股東權益所必需。


本條三款情形收購本公司股份的,依照《公司章程》,應當經三分之二


以上董事出席的董事會會議決議同意。


9.決定公司內部管理機構的設置;

10.由董事長提名,聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書;根據總
經理的提名,聘任或者解聘公司副總經理、總會計師(財務負責人)、總經
濟師、總工程師等高級管理人員,決定其報酬及獎懲事項。


11.制訂及修改公司基本管理制度;

12.制訂《公司章程》修改方案;

13. 投資事項(主要指長期股權投資、固定資產投資等)

投資金額在2億元以上、占公司最近一期經審計的凈資產值50%以內
的,由董事會決定。投資金額超過凈資產值50%的,董事會作出決議后,
須經股東大會審議批準;

14. 收購或出售資產

公司收購或出售資產的資產總額在2億元以上、占公司最近一期經審
計的總資產的50%以內,收購、出售資產的交易金額在2億元以上、占公
司最近一期經審計的凈資產值的50%以內,或收購、出售資產相關的凈利
潤或虧損的絕對值占公司最近經審計凈利潤或虧損的絕對值10%以上、50%
以內,由董事會批準。超過上述限額的(交易事項在連續十二個月內累計
計算),須經股東大會批準;

15. 關聯交易

公司與關聯法人發生的關聯交易金額在300萬元以上且占公司最近一
期經審計凈資產值絕對值0.5%以上的,與關聯自然人發生的關聯交易金額
在30萬元以上的,由公司董事會審批;公司與關聯人發生的交易金額在3000
萬元以上,且達到最近一期經審計凈資產值絕對值5%以上的,須經股東大
會批準。在審議批準關聯交易時,關聯董事應回避表決,也不得代理其他


董事行使表決權;該董事會決議需經非關聯董事半數以上通過。若出席董
事會的非關聯董事不足三人,應將該交易提交股東大會審議。


公司在連續十二個月內發生的與同一關聯人進行的交易,與不同關聯
人進行的與同一交易標的相關的交易。應當按照累計計算的原則適用本條
規定。(上述同一關聯人包括與該關聯人同受一主體控制或者相互存在股權
控制關系的其他關聯人)。


16. 擔保

公司不得以公司資產為本公司的股東及其關聯人或者任何個人債務提
供擔保;

公司為前述的禁止為其提供擔保的對象之外的法人提供擔保,應當采
用反擔保等必要措施防范風險,必須經董事會或股東大會批準。未經公司
董事會或股東大會決議通過的,董事、總經理以及公司的分支機構不得擅
自代表公司簽訂擔保合同。公司對外擔保未達到以下標準的,由董事會審
議,達到以下標準之一的,在董事會審議后提交股東大會審議:

① 單筆擔保額超過上市公司最近一期經審計凈資產10%的擔保;

② 上市公司及其控股子公司的對外擔保總額,超過上市公司最近一期
經審計凈資產50%以后提供的任何擔保;

③ 為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;

④ 連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%;

⑤ 連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的50%
且絕對金額超過5000萬元人民幣;

董事會審議擔保事項時,應經出席董事會會議的三分之二以上董事審
議同意,股東大會審議擔保事項時,應經出席會議的股東所持表決權的三
分之二以上通過。



股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保議案時,
該股東或受該實際控制人支配的股東,不得參與該項表決,該項表決須經
出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。


17.對外提供財務資助

“對外提供財務資助”是指公司及控股子公司有償或無償對外提供資
金、委托貸款等行為,但資助對象為公司合并報表范圍內的、持股比例超
過50%的控股子公司除外。


公司及控股子公司確因生產經營業務的順利開展而進行對外提供財務
資助的,應當采取充分、有效的風險防范措施。必須提交董事會審議,并
經出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。


對外提供財務資助達到以下標準的,在董事會審議通過后提交股東大
會審議:

①被資助對象最近一期經審計的資產負債率超過70%;

②單次財務資助金額或者連續十二個月累計提供財務資助金額超過公
司最近一期經審計凈資產10%。


禁止為公司董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其
控股子公司等關聯人提供財務資助。上市公司為前款以外的其他關聯人提
供財務資助的,應當提交股東大會審議,且關聯股東在股東大會審議該事
項時應當回避表決

公司為控股子公司提供財務資助,且該控股子公司的其他股東為公司
的控股股東、實際控制人及其關聯人的,上述其他股東應當按出資比例提
供財務資助,且條件同等。


公司對外提供財務資助,所采取的風險防范措施,包括但不限于被資
助對象或者其他第三方就財務資助事項提供擔保。應當與資助對象等有關


方簽署協議,約定資助對象應遵守的條件、財務資助的金額、期限、違約
責任等內容。


財務資助款項逾期未收回的,上市公司不得向同一對象繼續提供財務
資助或者追加提供財務資助。


公司在以下期間,不得為控股子公司以外的對象提供財務資助:

①使用閑置募集資金暫時補充流動資金期間;

②將募集資金投向變更為永久性補充流動資金后的十二個月內;

③將超募資金永久性用于補充流動資金或者歸還銀行貸款后的十二個
月內。


18. 證券投資

公司及各子公司原則上不得進行證券投資,如有閑置資金確需進行證
券投資的,不論金額大小,均應經董事會審議通過后提交股東大會審議。(證
券投資包括投資境內外股票、證券投資基金等有價證券及其衍生品,以及
向銀行等金融機構購買以股票、利率、匯率及其衍生品種為投資標的的理
財產品)。


19. 銀行貸款

決定不超過公司最近一期經審計凈資產50%以內的年度貸款計劃(本
級)。在年度貸款計劃外如因生產經營需要臨時追加的銀行貸款,需報公司
董事會批準。超過公司最近一期經審計凈資產50%的貸款需報股東大會批
準。


20.選舉或更換董事長、副董事長;

21.研究決定對董事長、總經理、董事會專門委員會等的授權;

22.決定公司單筆金額在200萬元以上至500萬元(含)以下的對外
捐贈事項;


23.管理公司信息披露事項;

24.制訂公司資本運作方案,并在符合相關法規要求的情況下就此與
投資者交流;

25.檢查和評價公司基本管理制度的執行情況;

26.向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;

27.聽取公司總經理的工作匯報并檢查經理班子的工作;

28.就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股
東大會作出說明;

29.法律、法規或《公司章程》規定以及股東大會授予的其他職權。


董事會就前款事項作出決議,除收購公司股份、對外擔保、對外提供
財務資助等事項按具體規定外,其余事項由全體董事半數以上通過。


第二十七條 董事會在處置固定資產時,如擬處置固定資產的預期價
值,與此項處置建議前4個月內已處置了的固定資產所得到的價值的總和,
超過最近一期經審計的固定資產價值的33%,則董事會在未經股東大會批
準前不得處置或者同意處置該固定資產。



第四章 董事長

第二十八條 公司設董事長一名,副董事長一名。董事長是公司的法定
代表人。副董事長協助董事長開展工作,在董事長因故不能履行職權時,
副董事長受董事長委托,代行董事長職權。董事長和副董事長由全體董事
的過半數選舉產生和罷免。董事長任期三年,可連選連任。

第二十九條 董事長的任職資格:


1.誠信勤勉,以身作則,清正廉潔,公道正派;

2.有良好的民主作風,心胸廣闊,任人唯賢,善于領導、團結同事和
下屬;


3.有豐富的企業管理及市場經驗,思路敏捷,敢于創新,能夠正確分
析、判斷國內外宏觀經濟形勢和市場發展趨勢,有統攬和駕馭全局的能力,
組織、協調及決策能力強,敢于負責;

4.有較強的業務工作能力,善于協調董事會、高級管理人員、公司內
其它組織之間的關系,能充分調動各方面的積極性共同為公司服務;

5.具有十年以上的管理工作經歷,其中至少五年的企業管理經驗,熟
悉本行業的宏觀情況和基本知識,并能很好地掌握國家的相關政策、法律
和法規;

6.為公司董事;

7.身體健康,精力充沛,有較強的使命感、責任感和勇于開拓進取的
精神。


第三十條 董事長行使下列職權:


1.主持股東大會,審查公司向股東提供的議案材料和各項報告;

2.召集、主持董事會會議,督促檢查董事會決議的實施情況,領導董
事會日常工作;

3.簽署公司股票、公司債券及其他有價證券;

4.簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的文件。包括
但不限于下述文件:

(1)根據董事會授權,批準和簽署一定額度的投資項目合同文件;

(2)在董事會授權范圍內,批準抵押融資和貸款擔保事項的文件;

(3)在董事會授權范圍內,批準公司法人財產的處置和固定資產購置
的事項;

(4)根據董事會的授權,審批和簽發一定額度的公司財務支出撥款;

(5)審批召開公司會議所需的費用;


(6)根據經營需要,向總經理和公司其他人員簽署“法定代表人授權
委托書”;

(7)根據董事會決定,簽發公司總經理、董事會秘書、副總經理、總
工程師、財務負責人等高級管理人員的任免文件。


5.行使法定代表人的職權;

6.組織制定經營計劃和投資方案;

7.向董事會提名總經理、董事會秘書人選;

8.在發生戰爭、特大自然災害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務
行使符合法律法規規定和公司利益的特別裁決權和處置權,并在事后向董
事會和股東大會報告;

9.審查決定總標的額在最近一期經審計凈資產值的0.5%以下的關聯交
易;

10.《公司章程》規定或董事會授予的其他職權。


第三十一條 董事長、副董事長短期因故不能履行職權時,應當指定其
他董事臨時代行其職權。

第三十二條 董事長應承擔下列義務:


1.對董事會負責并報告工作;

2.董事應承擔的義務;

3.本人或授權他人超越董事會的授權范圍行使職權,對公司造成損害
時,需承擔全部責任;

4.對公司總經理、董事會秘書、財務負責人的監管不力,給公司造成
損害時,負主要領導責任;

5.法律法規及《公司章程》規定應承擔的其他義務。


第三十三條 董事長在審核簽署由股東大會或股東大會授權董事會決



定的風險投資、資產抵押和資產處置的文件前,應對有關事項進行可行性
研究,必要時可聽取有關專家意見;在簽署對外經濟擔保文件時,應責成
總經理就被擔保方的申請進行充分評估,提出意見;在簽署重大貸款文件
時,應責成總經理就貸款額度、必要性、還貸計劃提出報告,上述經董事
會審議通過并形成決議后再簽署意見,以減少工作失誤。

第三十四條 董事會決議實施過程中,董事長應就決議的實施情況進行
跟蹤檢查,在檢查中發現有違反決議的事項時,可要求和督促總經理予以
糾正。

第三十五條 董事會實行定期檢查工作報告制度,由董事會秘書收集,
董事長審定后將公司的財務報表、投資項目實施情況及董事會決議執行情
況以書面向各位董事報告,以保證董事及時了解公司經營狀況和股東大會、
董事會決議執行情況。



第五章 董事會會議

第三十六條 公司董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職
務或者不履行職務的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者
不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第三十七條 在股東大會換屆選舉董事后,由在股東大會獲得票數最多
的董事(若有多名,則推舉其中一名)主持會議,選舉產生本屆董事會董
事長。除法律、公司章程另有規定的情形外,董事會由董事長召集并擔任
會議主席。

第三十八條 董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每
一董事享有一票表決權。董事會會議應當由董事本人出席,董事因故不能
出席時,可以書面委托本公司其他董事代為出席。代為出席會議的董事應
當在授權范圍內行使董事的權利。委托書中應載明代表人的姓名、代理事



項、權限和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。被委托人應于會議議程開
始前將委托書送交會議主持人。

第三十九條 董事未出席董事會會議,也未委托代表出席的,視為放棄
在該次會議上的投票權。董事連續兩次出現此情況者,建議股東大會予以
撤換。

第四十條 董事會會議分為定期會議和臨時會議,定期會議每年至少
召開二次,在會議召開前十天,以傳真、郵寄、電話等方式將會議通知送
達全體董事、監事、總經理,通知公司其他高級管理人員。代表十分之一
以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會,可以提議召開董事會
臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內,召集和主持董事會會議。臨
時會議在召開前三天將會議通知送達全體董事、監事及高級管理人員。但
是遇有緊急事由時,可按董事留存于公司的電話、傳真等通訊方式隨時通
知召開董事會臨時會議。在保障董事充分表達意見的前提下,可以用傳真、
視頻或電話等通訊方式進行審議并作出決議,并由參會董事簽字。

第四十一條 提議人應以書面形式說明理由,要求召集人召集臨時董事
會會議。召開臨時董事會會議的動議被提出后,董事長應在15個工作日內
召開會議。

第四十二條 會議通知的內容包括:


1.會議日期、時間和地點;

2.會議期限;

3.事由和議題;

4.會議報到和有關委托書的送達日期及地點;

5.會務聯系人的姓名、電話號碼。





第四十三條 董事會應向所有董事提供足夠的資料,在發出召開董事會
會議通知的同時將會議議題的相關背景資料和有助于董事理解公司業務發
展的信息和數據等送達所有董事。

第四十四條 公司非董事總經理、監事列席董事會會議;會議召集人認
為有必要時,可以邀請副總經理、公司顧問及提案人員出席會議。

第四十五條 會議主持人根據具體情況,規定每人發言時間和發言次
數;在規定的發言時間內,董事發言不得被中途打斷,使董事享有充分的
發言權。

第四十六條 會議召開期間,會議主持人有權根據會議進程和時間安排
宣布暫時休會。

第四十七條 董事會會議程序


1.董事會秘書宣布出席會議情況并宣讀本次董事會會議議程;

2.董事長宣布開會并依會議議程主持會議;

3.董事長主持逐個討論議案并表決,逐個歸納表決意見;

4.董事長宣布議程完畢,會議結束。


第四十八條 全體出席董事會會議的人士非經董事會或董事長授權不
得公開會議情況,但董事會秘書依法履行信息披露義務的除外。

第四十九條 凡董事公開情況與事實不符或給公司及董事會帶來嚴重
后果的,董事會有權召開臨時股東大會罷免該董事并追究其法律責任。

第五十條 董事會討論決定事關重大且客觀允許緩議的議案時,若有
與會三分之一董事提請再議,可以復議但復議不能超過兩次。

第五十一條 董事會討論決定有關職工工資、住房、福利、勞動保險等
涉及職工切身利益的問題,應當事先聽取公司工會和職工的意見。

第五十二條 董事會會議應當有會議記錄。出席會議的董事和記錄人應



當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的
發言作出說明性記載。會議記錄應記錄會議召開的時間、地點和召集人的
姓名、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)及列
席會議者姓名、會議議程、董事發言要點和每一決議事項的表決方式和結
果等。

第五十三條 董事會會議形成的會議紀要、決議或文件,由董事會秘書
或董事會辦公室形成文字材料,董事長簽發。

第五十四條 會議記錄應與出席會議的董事簽名簿一并由董事會辦公
室按照公司檔案制度的有關規定予以保存,保存期限為十年。在公司經營
期間內,任何人不得毀損和涂改。



第六章 董事會執行委員會和專門委員會

第五十五條 董事會下設戰略決策委員會、風控與審計委員會、薪酬與
考核委員會、提名委員會,以利于董事會進行科學決策。

第五十六條 戰略決策、薪酬與考核、審計、提名等專門委員會由三名
董事組成,其成員由董事會選舉產生,獨立董事應在薪酬與考核、審計、
提名委員會成員中占有二分之一以上比例,并由其中一名獨立董事擔任該
委員會的召集人。召集人負責召集委員會會議,組織委員會工作。

第五十七條 戰略決策委員會的主要職權:


1.制定公司長期發展戰略草案;

2.監督、檢查、核實公司重大投資項目的執行和實施情況;

3.董事會委托辦理的其他事務。


第五十八條 薪酬與考核委員會的主要職權:


1.制定公司董事、監事與高級管理人員考核的標準,并進行考核;

2.制定、審查董事、監事、高級管理人員的薪酬草案;


3.制定公司股權激勵方案;

第五十九條 風控與審計委員會的主要職責權限:


1.提議聘請或更換外部審計機構;

2.負責內部審計部門與外部審計機構之間的溝通;

3.審查公司內部控制制度的建立及執行情況,提出完善公司內控的意見
并督促管理層整改;監督公司的內部審計制度實施;

4.監督及評估公司的內部控制;

5.審核公司的財務信息及其披露;

6.公司董事會安排的其他事宜。


第六十條 提名委員會的主要職權:


1.研究董事、高級管理人員的選擇標準和程序并提出建議;

2.遴選合格的董事人選和高級管理人員人選;

3.對董事人選和高級管理人員人選進行審核并提出建議。


第六十一條 專門委員會就某一事項無法達成一致意見時,應當通過表
決來形成決定意見。表決方式實行簡單多數原則(即全體委員的二分之一
以上通過)。在有關議案獲得通過后,委員會將議案提交董事會審議。

第六十二條 專門委員會可以聘請中介機構為其重大決策提供專業意
見,所需費用由公司承擔。



第七章 董事會會議程序

第六十三條 董事會決策議案的程序


1.議案的提出:

(1)有關公司生產經營計劃、預算的議案,原則上由分管相關工作的
董事與相關專門委員會共同提出,非分管工作的董事亦可就公司經營管理
工作提出議案;


(2)人事任免議案由黨委對董事會或總經理提名的人選進行醞釀并提
出意見建議,或者向董事會、總經理推薦提名人選;

(3)董事會機構設置議案由董事長提出,公司管理機構設置及分支機
構設置議案由總經理提出;

(4)財務分配方案由審計委員會提出,董事會審議后,提交股東大會
審議通過,董事會實施;

(5)各項議案提前25天(臨時會議議案提前18天)送交董事會辦公
室,以便制作文件;

2.議案擬訂:董事長提出的議案,由董事會辦公室擬訂。其他議案按
照職責權限由相關分管領導組織部門擬訂。


3.議案的提交:議案擬訂完畢,應由董事會秘書先在一定范圍內征求
意見。經有關方面和人員論證、評估、修改,待基本成熟后再提交董事會
討論審議。


第六十四條 議案的表決


1.公司董事會無論采取何種形式召開,出席會議的董事對各項議案須
有明確的表決意見,并在決議和董事會記錄上簽字;

2.董事會會議的表決采取投票表決方式;

3.公司董事若與董事會議案有利益上的關聯關系,則關聯董事不參與
表決,亦不計入法定人數;

4.董事會會議實行合議制。先由每個董事充分發表意見,再進行表決;

5.董事會臨時會議在保障董事充分發表意見的前提下,可以用傳真方
式進行并做出決議,由參會董事簽字。


第六十五條 表決資格


1.出席董事會議的董事一人一票表決權;


2.被《公司章程》視為不能履行職責的董事在股東大會撤換之前,不
具有對各項方案的表決權;

3.正在受到司法機關審查期間的董事,不具有表決權;

4.董事如果未出席某次董事會會議,亦未委托其他董事出席的,應視
為放棄在該次會議上的表決權。


5.自動解除董事職務的,不具有表決權;

6.列席董事會會議的公司監事、被邀請列席董事會會議的副總經理和
其他高級管理人員對董事會討論的事項,可以充分發表自己的建議和意見,
供董事決策時參考,但沒有表決權。


第八章 會議記錄和決議的實施

第六十六條 董事會會議應就議案的發言和決議形成會議記錄;會議記
錄應記載議事過程的表決結果。會議記錄應包括以下內容:


1.會議召開的日期、地點和召集人的姓名;

2.出席董事會的董事姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)
的姓名;

3.會議議程;

4.董事發言要點;

5.每一決議事項的表決結果(包括贊成、反對、棄權的票數)。


第六十七條 董事會會議的決定應以中文作成記錄。每次董事會會議的
記錄應提供給全體董事審閱,希望對記錄作出修訂補充的或要求在記錄上
對其在會議上發言作出說明性記載的董事應當場提出,并記錄于會議記錄
上。

第六十八條 出席、列席會議的人員及負責記錄的人員應當在會議記錄
上簽名。




第六十九條 會議記錄由董事會辦公室保管,保存期十年。

第七十條 董事兼任董事會秘書的,如某一行為需由董事、董事會秘
書分別作出時,則該兼任董事及董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

第七十一條 董事會決議的貫徹落實


1.董事會的決議,一經形成即由有關董事和總經理組織班子全體成員
貫徹實施;

2.董事會就落實情況進行督促和檢查,對具體落實中違背董事會決議
的,要追究執行者責任;

3.每次召開董事會,可由董事長、董事會專門委員會、總經理就其負
責檢查董事會決議的情況向董事會報告;董事有權就歷次董事會決議的落
實情況,向有關執行者提出咨詢;

4.董事會秘書經常向董事長匯報決議執行情況,并將董事長的意見如
實傳達有關董事或相關單位;

5.在董事會決議的實施過程中,董事長應就決議的實施情況進行跟蹤
檢查。在檢查中發現有違反決議的情況時,可要求和督促總經理予以糾正。

總經理若不采納其正確意見,董事長或提請召開董事會臨時會議,作出責
成總經理予以糾正的決議。否則,董事會可解聘總經理的職務。


第九章 附 則

第七十二條 如無具體規定,本制度中所述“以內”、“以下”、“不超過”

均含本值。

第七十三條 本規則制訂及修改由董事會提出草案,提交股東大會審批
實施。

第七十四條 本規則需要修改時,由董事會秘書或董事會辦公室提出修
改方案,并經董事會審議通過。




第七十五條 本規則與《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證
券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》及本公司《章程》不一致時,應
按以上法律、法規及本公司《章程》執行。

第七十六條 本規則由董事會負責解釋。





貴州久聯民爆器材發展股份有限公司董事會

2019年11月


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